公告日期：2017-05-11

证券代码：870989 证券简称：加西亚 主办券商：中信建投



加西亚电子电器股份有限公司



股权收购暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



购买方：加西亚电子电器股份有限公司



交易对方：吴满怀



交易标的：上海巢安电气有限公司股权



交易事项：因公司发展需要，完善公司治理结构，公司拟以



15,624,555.84元收购吴满怀持有上海巢安电气有限公司的 17.53%股



份。



此次股权收购事项构成偶发性关联交易，不构成重大资产重组。



根据非上市根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司



2016年经审计的总资产为571,799,999.19元，经审计归属于母公司的



所有者权益净资产为135,926,307.52元，未达到 2016年经审计总资



产额的30%，也未达到2016年经审计净资产额的50%。



本次交易不构成重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年5月11日召开了第一届董事会第十一次会议，审



议通过《股权收购暨关联交易的议案》。表决情况：3票通过，0票反



对。关联董事吴满怀、陈洁回避表决。此议案尚需提交公司2017年



第七次临时股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易无需有关部门审批，无需征得债权人、其他第三方的同意，本次交易完成后需报当地市场监督管理局办理股权变更登记手续，不存在重大法律障碍。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方: 吴满怀，男，中国，住所为浙江省乐清市柳市镇



柳青路华联大厦12E，最近三年担任加西亚电子电器股份有限公司董



事长。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：上海巢安电气有限公司股权



上海巢安电气有限公司成立于2008年1月24日，注册资本8,900



万元，实收资本8,900万元，其中加西亚电子电器股份有限公司投资



7,340万元，占比82.47%。吴满怀投资1560万元，占比17.53%。



（二）交易标的资产在权属方面的情况



本次交易的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



（三）其他应说明的基本情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



四、交易协议的主要内容



（一）交易协议主要内容



公司与交易对手方吴满怀签订《股权转让协议》，协商以



15,624,555.84元人民币收购吴满怀持有的上海巢安电气有限公司



17.53%股权。



（二）交易定价依据



本次交易的定价依据为加西亚电子电器股份有限公司由天健会计师事务所(普通合伙)出具的天健审[2017]4012 号审计报告,审计报



告内控股子公司上海巢安电气有限公司的期末少数股东权益余额



15,624,555.84元。



本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下：



本次交易的定价公允性以天健会计师事务所出具的天健审



[2017]4012号审计报告以依据，经交易双方协商后确定。



（三）时间安排
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