公告日期：2020-04-27

证券代码：871063 证券简称：祥博传热 主办券商：华融证券
杭州祥博传热科技股份有限公司

关于拟修订《董事会议事规则》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于拟修订
<董事会议事规则>》议案。根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等相关规定，拟对《董事会议事规则》进行修改更新。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州祥博传热科技股份有限公司

董事会议事规则制度

第一章 总则
第一条 为健全和规范杭州祥博传热科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效 率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，特制定本议事规则制度。
第二条 制定本议事规则制度的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常经营业务和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司现任董事发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第七条 董事会由六名董事组成。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司巳发行股份 3%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会 的规
定，提出董事候选人名单。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》 规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或 减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：(一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二）不得挪用公司资金；
(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；
(六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第十二条 ……
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