公告日期：2016-11-16

冠明智能科技股份有限公司



KWONG MING ELECTRICAL (HUIZHOU) CO., LTD.



（惠州市博罗县石湾镇科技产业园）



公开转让说明书



主办券商



（住所：东莞市莞城区可园南路1号）



二〇一六年十一月



1-1-0



本公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。



中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



1-1-1



重大风险事项提示



公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点决定，特别提示投资者对公司以下可能出现的风险予以充分关注：



一、实际控制人控制不当的风险



前海纳川直接持有公司 65.46%的股份，为公司的控股股东。安庆照先生通



过前海纳川间接持有公司 65.46%的股份，通过前海名家间接持有公司 9.09%的



股份，通过深圳和睦间接持有公司 9.00%的股份，间接合计持有公司 83.55%的



股份。安庆照为公司的实际控制人，持股比例较高，对公司具有绝对控制权。



公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规章制度，但仍不能排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和少数股东的利益产生不利影响。



应对措施：公司将不断加强、完善公司治理机制和内部控制决策制度；公司实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺，以规避其对公司和其他股东的利益造成的不利影响。



二、关联销售占比主营业务收入较高的风险



报告期内，公司向主要关联方惠州喜斯达、香港喜斯达、建达灯饰和健达照明的销售总额分别为11,839.23万元、17,174.55万元和6,336.14万元，占公司主营业务收入比例分别为98.53%、97.48%和96.21%，占比较高。尽管公司的商业模式及其在整个宜家家居供应链体系的地位1决定了公司关联交易具有必要性且不可避免，但较高的关联交易仍然对公司持续经营的稳定性带来一定的风险。



1详见本公开转让说明书“第4节公司财务”之“关联交易之必要性、公允性和合规性”



1-1-2



应对措施：控股股东及实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；公司将通过技术创新巩固其在宜家家居供应链体系中地位，并积极拓展新的客户体系（目前与欧司朗、迪克森达成合作意向，并正在履行必要的签约流程）。



三、产品价格波动较大的风险



报告期内，公司产品价格波动较大，其中2016年1-7月产品销售价格相对



2015年提高8%左右，2015年产品价格相对2014年提高7%左右。公司产品价格



提高主要原因是：产品更新换代以及新产品综合成本的上升导致公司提高产品销售价格；公司产品定价依据主要为产品的行业平均价格以及宜家家居的指导价格。根据公司2013年12月与下游关联方客户惠州喜斯达签署的《订单价格框架协议》、《喜斯达与冠明之订单框架协议之<冠明产品批量折扣及适用条件>》及《冠明产品质量免责条款及相应的免责折让》等约定，冠明产品定价除考虑市场可比产品价格波动因素和随采购量进行价格调整的商业逻辑外，公司还与客户喜斯达约定“冠明对喜斯达采用低于宜家指导价一定比例的价款”方式销售给喜斯达，以获取喜斯达……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。