公告日期：2017-10-18

证券代码：871128 证券简称：冠明智能 主办券商：东莞证券



冠明智能科技股份有限公司



关于修改公司章程的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、基本情况：



冠明智能科技股份有限公司于2017年9月25日召开第一届董事会第八次



会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案经2017年10月



16日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。



二、公司章程修订情况：



（一）原章程第三十六条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”



修改为：



“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司



利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。



对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或其它资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。



公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的负责人，董事会秘书或信息披露负责人协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：



（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书或信息披露负责人，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后及时向董事长汇报。



若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产状况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事及高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。



（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。



（三）董事会秘书或信息披露负责人根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。



（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日



内，向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；董事会秘书或信息披露负责人做好相关信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。



公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。



公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直……
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