公告日期：2017-12-04

关于推荐北京金泽环境能源技术研究股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让



申请文件的反馈意见回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵司2017年2月13日出具了北京金泽环境能源技术研究股份有



限公司(以下简称“公司”或“金泽环能”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件反馈意见(以下简称“反馈意见”)，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵公司出具的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实，对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内容进行了修改及补充说明。



（本回复中简称或名词释义与《北京金泽环境能源技术研究股份有限公司公开转让说明书》中相同，主办券商指国融证券股份有限公司。本回复中楷体加粗文字，系对《公开转让说明书》按《反馈意见》要求做出的补充披露或修改披露）。



一、公司特殊问题



问题一：



公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。



回复：



一、公司补充说明公司引入机构投资者的定价依据。



公司目前有三名非自然人股东，分别为金州永盛、金钰融通、金钰荣和，持股比例分别为23.94%、10.00%、9.00%，具体情况如下：1、金州永盛



2010年4月，金州永盛与陈智、何寿平、张国宇协商共同出资



设立金泽环能有限，各股东按照1元/注册资本认缴公司注册资本，



定价依据为各方协商确认。



2016年4月，公司股东会决议公司注册资本由100.00万元增加



至510.00万元，各股东按照原持股比例增加货币出资410.00万元，



各股东按照1元/注册资本认缴公司注册资本，其中金州永盛增加出



资225.50万元，增资后各股东持股比例不变，此次增资价格为各股



东协商确定。



2、金钰融通、金钰荣和



2016年5月，股东会决议同意，股东金州永盛以1.18元/注册



资本的价格分别向金钰融通、金钰荣和转让10%和9%股权，本次转让



价格由转让双方参考金泽环能有限转让时每股净资产（2016年5月



末净资产为1.06元/注册资本）协商确定。



二、公司与投资者签署的协议情况。



在公司现有三名非自然人股东中，除金钰融通及金钰荣和分别与金州永盛签订《股权转让协议》外，前述非自然人股东均未与公司或其他股东签订过关于对赌协议或其他投资安排的书面协议或约定。在已签订的《股权转让协议》中亦不存在对赌协议或其他投资安排。



三、主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。



1、主办券商和律师的尽调情况及依据



（1）尽调过程



访谈公司管理层及非自然人股东负责人并取得其确认函；查阅公司股权变更工商登记资料；查阅公司与投资者签署的相关协议、股东之间签署的股权转让协议；查阅股权转让价款支付凭单、增资银行凭单、验资报告、股改时审计报告；查阅公司股东会决议等。



（2）事实依据



投资协议、股权转让协议、非自然人股东负责人访谈记录、《关于股权转让价格及价款支付的说明》、工商变更资料、股权转让价款支付凭单、增资银行凭单、验资报告、股改时审计报告、股东会决议等。



2、主办券商和律师的分析过程及结论



（1）分析过程



非自然人股东取得公司股权的价格、方式及与公司是否与公司存在对赌协或其他投资安排情况如下：



是否签署对赌协



时间 投资人 投资方式 投资金额（元） 认资金额（元）



议/其他安排



2010年4月 金州永盛 设立出资 550,000.00 550,000.00 否



2016年4月 金州永盛 增资 2,805,000.00 ……
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