公告日期：2021-04-22

证券代码：871528 证券简称：广山新材 主办券商：东莞证券
广东广山新材料股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

广东广山新材料股份有限公司（下称：公司或广山新材）拟认缴南雄长祺化学工业有限公司（下称：南雄长祺）增加的注册资本 700万元人民币，南雄长祺股东东莞广山实业投资有限公司（下称：广山实业）放弃按照原股权比例认购南雄长棋增加的注册资本权利。

南雄长祺现注册资本为 1,300 万元人民币，其中，股东东莞广山实业投资有限公司出资 780 万元人民币，持股比例为 60%，股东广东广山新材料股份有限公司出资 520 万元人民币，持股比例为 40%。增资完成后，南雄长祺注册资本将增加至 2,000 万元人民币，其中，股东东莞广山实业投资有限公司出资 780 万元人民币，持股比例为 39%，股东广东广山新材料股份有限公司出资 1,220 万元人民币，持股比例为 61%。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审会字
（2021）第 327019 号《南雄长祺化学工业有限公司 2020 年度审计报
告》，南雄长祺截止到 2020 年 12 月 31 日的总资产为 18,690,630.62
元，净资产为人民币 1,333,736.40 元；根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2021）062 号《南雄长祺化学工业有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》
（以下简称“评估报告”），南雄长祺截止到 2020 年 12 月 31 日的净
资产评估价值为人民币 1367.75 万元。评估溢价率为 925.50%。

公司以货币形式作价人民币 800 万元认缴南雄长祺新增的人民币700 万元注册资本，拥有南雄长祺增资后的 61％股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规
定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月
20 日出具的无保留意见《广东广山新材料股份有限公司 2020 年度审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 327015 号），截至 2020 年
12 月 31 日，公司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额为 82，086，103.91 元，期末净资产额为 43，928，137.75 元。本
次交易标的南雄长祺的截止到 2020 年 12 月 31 日的资产总额为
18,690,630.62 元，净资产额为人民币 1,333,736.40 元；本次交易价格为人民币 800 万元获得 700 万股权；未达到上述任一标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过
《关于公司对南雄长祺化学工业有限公司增资暨关联交易的议案》，
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。涉及关联交易，潘庆崇
为关联董事，回避表决。

本次交易尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过有关部门的批准，无需征求债权人或第三方同意。本次交易完成后，尚需完成相关的工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私……
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