公告日期：2018-11-07

杭州千城建筑设计集团股份有限公司

出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

出售方：杭州千城建筑设计集团股份有限公司（以下简称“千城建筑”、“出让方”、“公司”）

交易对手：福建天水工程管理有限公司

交易标的：杭州千州工程项目管理有限公司（以下简称“千州工程”、“标的公司”）100%的股权

交易事项：公司将持有的子公司千州工程100%的股权转让给福建天水工程管理有限公司。

交易价格：经各方协商，本次股权转让的交易价格为人民币308万元。


协议签署地点：浙江省杭州市

日期：2018年11月6日
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

《管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为
95,580,693.88元，期末净资产额为36,284,946.37元。千州工程截至2017年12月31日经审计的总资产为3,663,245.97元，净资产为2,944,228.95元。千州工程截至2017年12月31日总资产占千城建筑2017年度净审计合并财务会计报表期末资产总额比例为3.8%。千州工程截至2017年12月31日净资产占千城建筑2017年度净审计合并财务会计报表期末净资产比例为8.1%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于2018年11月6日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于转让全资子公司杭州千州工程项目管理有限公司100%股权》的议案。根据《公司章程》的相关规定，本次交易决策权限在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次交易生效无需其他审批及有关程序。
二、 交易对手方的情况

（一） 法人及其他经济组织

名称：福建天水工程管理有限公司

住所：厦门现代物流园区港中路1690号万翔国际商务中心3#楼8楼806室

注册地址：厦门现代物流园区港中路1690号万翔国际商务中心3#楼8楼806室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆淑文

实际控制人：陆淑文

主营业务：工程管理服务;建设工程勘察设计;招标代理

注册资本：20,000,000.00
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：杭州千州工程项目管理有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省杭州市
股权类资产特殊披露

杭州千州工程项目管理有限公司成立于2016年7月15日，注册资本308万元，住所为杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢21层87室，主营业务为建设工程项目管理、工程监理。千州工程为公司的全资子公司，唯一股东为千城建筑。

千州工程的主要财务指标：


千州工程截至2018年6月30日未经审计的资产总额为2,438,893.71元，负债总额为277,610.11元，净资产为2,161,283.60元,营业收入为87,378.64元，净利润为-782,945.35元。
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、……
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