公告日期：2017-07-31

江苏新天伦律师事务所



法律意见书



江苏新天伦律师事务所



关于江苏东吴保险经纪股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之



补充法律意见书（二）



（2016）苏新律字第0161-2号



第一部分 引言



致：江苏东吴保险经纪股份有限公司



江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东吴保险经纪股份有限公司（以下简称“东吴保险”或“公司”）的委托，作为其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为东吴保险本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜，已出具了编号为（2016）苏新律字第0161号之《江苏新天伦律师事务所关于江苏东吴保险经纪股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及编号为（2016）苏新律字第0161-1号之《江苏新天伦律师事务所关于江苏东吴保险经纪股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。



鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年12月2日出具了《关于江



苏东吴保险经纪股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），对东吴保险股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件提出反馈意见，现本所律师就《反馈意见》要求本所律师核查的事项，出具《江苏新天伦律师事务所关于江苏东吴保险经纪股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。



本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见书（二）》。



第二部分 正文



关于负面清单。请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平。请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



由于公司目前业务与主板上市公司和已挂牌公司在业务内容、业务范围、专注领域存在差异，故未选取主板上市公司和已挂牌公司作为营业收入对标样本。公司选取了中国保险年鉴社发行的《2016中国保险年鉴》与《2015中国保险年鉴》中江苏省内的行业数据进行对标，其原因如下：



1、根据保监会《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》（保监发[2013]44号），注册资本低于5,000万元的保险经纪公司只能在注册地所在省申请设立分支机构。由于公司的注册资本为人民币1,200万元，故，目前公司尚不满足在江苏省外新设保险经纪业务分支机构的条件。



2、公司开展的保险经纪业务，收入主要来自于财产险、责任险、意外险、货运险等，其中旅游意外险、旅行社责任险以及养老机构责任险等险种所涉及的投保人/投保委托方分别来自于苏州市旅游协会和苏州市民政局。



因此，鉴于公司收入来源较为集中且业务开拓受制于注册资本的限制，故，获取参考样本量更细分的江苏省内的行业数据进行对标更合理、准确。



经查阅中国保险年鉴社发行的《2016中国保险年鉴》，截至2015年末，注册地在



江苏省内的保险专业中介机构共有4家（注册资本金5,000万以下的），总营业收入557



万元，行业平均营业收入为139.5万元。根据天衡会所“天衡审字（2016）01776号”



《审计报告》并经本所律师核查，公司2015年的营业收入为1,217.21万元，高于江苏



省行业平均营业收入的标准。


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