公告日期：2017-07-27

中泰证券股份有限公司



关于推荐山东冠森高分子材料科技股份有限公司股票进入



全国中小企业股份转让系统挂牌的



推荐报告



二〇一七年六月



中泰证券股份有限公司关于推荐山东冠森高分子材料科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），山东冠森高分子材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“股份公司”、“冠森科技”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对冠森科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对冠森科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



中泰证券推荐冠森科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对冠森科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。



项目小组与冠森科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市中伦律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东冠森高分子材料科技股份有限公司尽职调查报告》。



二、公司符合挂牌基本条件



根据项目小组对冠森科技的尽职调查情况，中泰证券认为冠森科技符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：



（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中所规定的挂牌条件



1、公司依法设立，且存续满两年



2014年3月12日，广兴集团和巴广芝共同签署了《山东冠森绝缘制品有限



公司章程》，约定共同出资设立有限公司，注册资本为5,000万元。2014年3月



12日，东营市河口区市场监督管理局核准有限公司设立。2017年2月14日，有



限公司以经审计的净资产值折股整体变更为股份公司，变更后的公司名称为“山东冠森高分子材料科技股份有限公司”。



公司整体变更为股份公司后，审计报告进行了更正，截至2016年12月31



日，冠森有限的账面净资产值更正为55,832,506.70元，较更正前增加878.13



元。2017年6月21日，公司召开2017年第四次临时股东大会，经审议，全体



股东一致通过《关于更正财务报表的议案》和《关于确认整体变更事宜的议案》，全体股东对审计报告更正事宜进行了确认，同意公司对2015年度、2016年度的财务报表进行相应更正。有限公司按照更正后的净资产值折股整体变更设立为股份公司，股份公司的股本总额保持不变（50,000,000元），上述净资产值超出股本的金额（5,832,506.70元）仍计入股份公司的资本公积金。整体变更设立后折合的股份公司的股本总额不高于净资产值，仍符合《公司法》等相关法律法规的规定，且未损害公司股东、债权人等相关主体的合法权益。因此，审计报告更正对公司整体变更为股份公司不存在不利影响。



根据《业务规则（试行）》规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。公司自设立以来，每年均完成工商年检。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。



因此，公司满足“公司依法设立，且存续满两年”的要求。



2、公司业务明确，具有持续经……
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