公告日期：2018-05-30

关于河南五行时代文化传播



股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



河南五行时代文化传播股份有限公司并方正证券股份有限公司:



现对由方正证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的河南五行时代文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.1、请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。



1.2、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。



1.3、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。



1.4、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



1.5、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。



1.6、关于股东的基金备案情况。请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。



1.7、请公司补充说明公司是否存在在地方股权交易中心挂牌的情况，如存在，请主办券商和律师补充核查并发表意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在XX股权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日；权益持有人累计是否超过200人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。



（4）公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。



1.8、关于业务资质。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。



1.9、关于合同签订。请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是，请公司补充披露：（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。（3）请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。



1.10、请公司重新梳理并补充披露：（1）请公司结合报告期实际从事业务……
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