公告日期：2018-07-12

公告编号：2018-024
证券代码：871804 证券简称：五行时代 主办券商：方正证券
河南五行时代文化传播股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

河南五行时代文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南嘟嘟计算机科技有限公司签订股权转让协议，将其持有河南诺恩科技有限公司（以下简称“诺恩”）51%的股权以人民币0元出售给河南嘟嘟计算机科技有限公司，本次交易不构成关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之

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规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

截至目前诺恩尚未开始运营，注册资本尚未实缴，诺恩的资产总额及净资产额均为0，截至2017年12月31日，公司经审计的合并报表期末总资产为36,469,104.35元，净资产为30,184,642.09元，故本次出售股权的资产总额及净资产均未达到最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的50%或净资产的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况

公司于2018年7月12日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易生效需向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况

交易对手方河南嘟嘟计算机科技有限公司,注册地为郑州市金水区杨金路牛顿国际12层1203房间,主要办公地点为郑州市金水区杨金路牛顿国际12层1203房间，法定代表人为吴东一，注册资本为

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1,906,762.00元，统一社会信用代码为91410105397861780A，主营业务为计算机软件开发，其他计算机系统服务，设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询，企业营销策划；电子产品、文具、日用百货、工艺品、体育用品。
2.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况

交易标的名称：河南诺恩科技有限公司

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：郑州市

股权类资产信息说明：河南诺恩科技有限公司系公司和河南嘟嘟计算机科技有限公司共同投资设立，其中公司持股占比51%，河南嘟嘟计算机科技有限公司持股占比49%。
(二)交易标的资产在权属方面的情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容


公告编号：2018-024
1、成交价格：河南五行时代文化传播股份有限公司以0元价格将持股河南诺恩科技有限公司的51%股权转让给河南嘟嘟计算机科技有限公司。

2、协议生效条件：自交易双方在协议上盖章签字之日起生效。(二)定价依据
1.本次交易……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。