公告日期：2020-02-03

证券代码：872674 证券简称：高盛生物 主办券商：兴业证券

广州高盛生物科技股份有限公司



2020 年第二次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2020 年 1 月 31 日



2.会议召开地点：高盛生物公司会议室

3.会议召开方式：现场、通讯

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长康贤通

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政、法规、不

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 6 人，持有表决权的股份 29,100,000 股，占公司有表决权股份总数的 95.10%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付

现金方式向公司股东购买公司 99.9779%股权的议案》

1.议案内容：



北海国发海洋生物产业股份有限公司（股票简称：国发股份；股票代码：600538，以下简称“国发股份”）拟以发行股份及支付现金的方式向公司股东康贤通、吴培诚、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司购买其合计持有公司的 99.9779%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2.议案表决结果：



同意股数 29,100,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本

次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决

（二）审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的议案》

1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定以及国发股份与上述股东签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）约定，本次交易以国发股份股东大会审议通过相关事项且获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准（以正式书面批复为准）为先决条件。上述先决条件成就后，公司将根据相关规定履行必要决策程序，并在获得公司股东大会同意后向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。

以上事宜具体以本次交易各方共同签署的协议及其他相关法律文件为准。

2.议案表决结果：



同意股数 29,100,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本

次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决



（三）审议通过《关于公司附条件变更公司形式的议案》

1.议案内容：



截至目前，交易双方已就本次交易事宜已达成共识并签署《购买资产协议》。本次交易完成后，公司将成为国发股份的子公司。



根据本次交易方案的需要，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，公司的形式将发生变更，将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。整体变更后，股份有限公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本次交易获得中国证券监督委员会的核准（以正式书面批复为准）是公司整体变更为有限责任公司得以实施的先决条件。公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，将在本次交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有限公司股权转让变更登记的相关程序。

以上事宜具体以本次交易各方共同签署的协议及其他相关法律文件为准。

2.议案表决结果：



同意股数 29,100,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反

对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本

次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后

全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相……
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