公告日期：2020-05-28

五矿证券有限公司

关于

广州高盛生物科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

（住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
二〇二〇年五月


目录


释义......2
第一节 序言......4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

七、收购人已经履行必要的授权和批准程序...... 12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 13

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司及其董事、监事、高级管理人员的关联情况..16
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 17
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......17

十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系...... 17

十五、第三方聘请情况说明......18

十六、财务顾问意见......18

释义

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

本财务顾问报告 指 《五矿证券有限公司关于广州高盛生物科技股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告（修订稿）》

收购报告书 指 《广州高盛生物科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》

高盛生物、标的资
产、公众公司、目 指 广州高盛生物科技股份有限公司
标公司
国发股份、收购人、 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
上市公司

菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）

康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许
交易对方 指 学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、
张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司

业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香

本次收购、本次交 指 国发股份向交易对方发行股份及支付现金购买高盛生物
易 99.9779%股权

《发行股份及支付 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
现 金 购 买 资 产 协 指 买资产协议》

议》

《发行股份及支付 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
现金购买资产协议 指 买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
（二） 买资产协议之盈利补偿协议》（二）

《公司章程》 指 《广州高盛生物科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转……
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