公告日期：2020-05-22

证券代码：872704 证券简称：锦城股份 主办券商：开源证券

德州锦城电装股份有限公司董事会制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



本制度经 2020 年 5 月 22 日第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交

2020 年第二次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



第一条 宗旨



为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。



第二条 董事



公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：



（一） 《公司法》规定不得担任董事的情形；



（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；



（三） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；





（四） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。



违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。



董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。



第三条 董事的义务



董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：



（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；



（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；



（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；



（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；



（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；



（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；



（八）不得擅自披露公司秘密；



（九）不得利用其关联关系损害公司利益；



（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。





董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：



（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；



（二）应公平对待所有股东；



（三）及时了解公司业务经营管理状况；



（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；



（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；



（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。



第四条 董事会办公室



董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。



董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会的职权



董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；





（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在公司章程规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据……
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