公告日期：2024-11-28

证券代码：872742 证券简称：万司股份 主办券商：开源证券
万司信息技术（上海）股份有限公司购买子公司股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司发展规划需要，拟回购于 2023 年转让给上海叁路禾科技有限公司（以下简称“叁路禾”）的埃尼亚克软件系统（上海）有限公司（以下简称“埃尼亚克”）70%的股权，完成本次收购后，公司将持有埃尼亚克 100%的股权。
经过与叁路禾的友好协商，此次收购埃尼亚克 70%股权的交易价格为人民币1,804,810 元。为保证此次股权转让价格的公允，公司已聘请中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日对埃尼亚克全部股东权
益进行评估。

此次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定：
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为
545,666,561.82 元，期末净资产为 114,651,991.55 元。截至 2024 年 8 月 31 日，
本 次 交 易 标 的 埃 尼 亚 克 软 件系统（上海）有限公司期末资产总额为
42,438,931.48 元，期末净资产为 1,321,225.47 元，本次交易价格为 1,804,810元，占公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额及期末净资产的比例分别为：7.78%、1.57%。

本次交易未达到上述重大资产重组的标准，公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行收购的情形。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于拟收购子公司股权的议案》。表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第六次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动


本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：上海叁路禾科技有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1588 号 4 幢

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1588 号 4 幢
注册资本：人民币 300 万元

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；数
字技术服务；技术进出口；云计算装备技术服务；云计算装备技术服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；数字创意产品展览展示服务；人工智
能理论与算法软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；企业管理
……
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