公告日期：2022-10-25

关于四川安和精密电子电器股份有限公司挂牌申请文件的
第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司于 2022 年 9 月 13 日下发的《关于四川安和精密电子电器股份有
限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）已按要求组织四川安和精密电子电器股份有限公司（以下简称“安和精密”、“拟挂牌公司”或“公司”）及北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”)、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对上述反馈意见进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露


目 录


一、公司特殊问题......1
问题 1、关于历史沿革 ......1
问题 2、关于员工持股平台 ......1
问题 3、关于营业收入 ......55
问题 4、关于销售区域及销售模式 ......65
问题 5、关于重大资产重组 ......86
问题 6、关于外协 ......101
问题 7、关于主营业务成本 ......126
问题 8、关于期间费用 ......141
问题 9、关于租赁及在建工程 ......155
问题 10、关于子公司 ......155
问题 11、关于区域性股权市场挂牌 ......167
问题 12、关于其他事项 ......170
问题 13、关于信息披露 ......198
二、中介机构执业质量问题......201
三、申请文件的相关问题......201
问题 1、中介机构事项 ......201
问题 2、信息披露事项 ......203
问题 3、反馈回复事项 ......203
问题 4、其他事项 ......204

一、公司特殊问题

问题 1、关于历史沿革

根据申请文件，报告期内九洲集团收购公司，成为公司的控股股东，公司实际控制人由赵剡飞变更为绵阳市国资委；本次收购的股权转让款未支付完毕。部分股东之间签署了特殊投资条款。部分股东出资来源为第三人借款。

请公司：（1）说明九洲集团、兴绵基金收购公司的背景、原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在纠纷；（2）说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性，控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化，公司收入、利润的变化情况，九洲集团对公司的未来定位及发展安排；（3）说明九洲集团收购所履行程序的合法合规性，是否经有权机关批准，若未取得，是否取得上级主管部门的其他授权并为有权自主决定对外投资活动的主体，是否存在国有资产流失的风险；国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的背景、原因，是否及时进行经营者集中申报，是否符合审查规定；（4）说明公司股改复核的具体事项、具体科目的调整情况、净资产调减的规范措施，复核及调整程序是否合规，是否需要取得有权机关的批复或经登记备案，是否涉及国有资产流失；（5）上海宽联相关特殊投资条款签署及解除的具体情况，包括但不限于签署时间和主体、条款内容、是否履行及履行情况，相关条款的解除过程及内容等；结合公司资本市场发展计划等，说明绵阳安强、绵阳安九相关股权回购条款的触发情形及可能性，回购价款的计算标准或具体金额，相关义务主体的履约意愿及履约能力，触发后对公司的影响；公司历史沿革中是否签署其他对赌协议；（6）披露上海安燊、上海安尚与九洲集团、兴绵基金、聚九投资签署的股权转让协议中股权转让款项支付条款的相关约定，当前股权转让款项的支付情况，股权转让款未支付完毕是否影响股权转让的效力；结合既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况等，测算 2022 年、2023 年是否能实现业绩承诺，是否存在触发……
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