公告日期：2022-09-13

关于四川安和精密电子电器股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
四川安和精密电子电器股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的四川安和精密电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革。根据申请文件，报告期内九洲集团收购公司，成为公司的控股股东，公司实际控制人由赵剡飞变更为绵阳市国资委；本次收购的股权转让款未支付完毕。部分股东之间签署了特殊投资条款。部分股东出资来源为第三人借款。

请公司：（1）说明九洲集团、兴绵基金收购公司的背景、原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在纠纷；（2）说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性，控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化，公司收入、利润的变化情况，九洲集团对公司的未来定位及发展安排；（3）说明九洲集团收购所履行程序
的合法合规性，是否经有权机关批准，若未取得，是否取得上级主管部门的其他授权并为有权自主决定对外投资活动的主体，是否存在国有资产流失的风险；国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的背景、原因，是否及时进行经营者集中申报，是否符合审查规定；（4）说明公司股改复核的具体事项、具体科目的调整情况、净资产调减的规范措施，复核及调整程序是否合规，是否需要取得有权机关的批复或经登记备案，是否涉及国有资产流失；（5）上海宽联相关特殊投资条款签署及解除的具体情况，包括但不限于签署时间和主体、条款内容、是否履行及履行情况，相关条款的解除过程及内容等；结合公司资本市场发展计划等，说明绵阳安强、绵阳安九相关股权回购条款的触发情形及可能性，回购价款的计算标准或具体金额，相关义务主体的履约意愿及履约能力，触发后对公司的影响；公司历史沿革中是否签署其他对赌协议；（6）披露上海安燊、上海安尚与九洲集团、兴绵基金、聚九投资签署的股权转让协议中股权转让款项支付条款的相关约定，当前股权转让款项的支付情况，股权转让款未支付完毕是否影响股权转让的效力；结合既有业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况等，测算 2022 年、2023 年是否能实现业绩承诺，是否存在触发业绩承诺条款的可能性，是否存在争议或潜在纠纷；（7）说明朱群馨对上海安颉的出资、借款及后续还款情况，是否存在代持或其他利益安排；公司历史上是否存在其
他未披露的代持或权属纠纷；（8）披露上海宽联的股东上海奥勤的具体情况、权益持有及退出机制，说明其权益持有人与公司及前实际控制人、董监高、其他股东、主要客户和供应商是否存在关联关系，出资的资金来源，是否存在来源于公司借款或担保情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2、关于员工持股平台。根据公转书披露，公司有三个员工持股平台，上海宁与安、绵阳安强、绵阳安九；上海宁与安历史上存在股权代持。上海宁与安出资额为 841.85 万元，持有公司 2260 万股。

请公司说明：（1）员工持股平台设立的背景、过程、履行的决策（及审批）程序、相关协议的签署情况；（2）参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；（3）上海宁与安用于公司的出资来源，所持公司股份是否全部用于员工激励；2021 年 1 月朱群馨向郑党先、吴光华转让上海宁与安出资份额的价格与张爱明、陈亚明等增资时出资份额的价格存在较大差异的原因及定价依据；（4）绵阳安强、绵阳安九入股公司的定价依据、高于评估价格的原因和合理性，是否存在股份代持、利益输送等情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3、关于营业收入。根据公转书披露，2020 年、2021 年、

2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 55,108.74 万元、
60,988.11 万元、11,650.13 万元。公司与主要客户之间通常会约定价格优势条款或持续降价条款。

请公司：（1）补充披露报告期内振动马达业务中各类细分产品的销售金额、销售量变动情况及原因；（2）补充披露模组业务收入、毛利率均持续下降较快的原因；（3）补充说明公司与主要客户约定的价格优势条款或持续降价条款的主要内容，是否属于行业惯例，对应客户名称及收入占比情况；结合下游客户“梯级降价模式”对公司产品销售单价、毛利率等因素的影响，说明上述安排是否影响公司长期盈利能力；（4）结合公……
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