公告日期：2018-11-06

深圳市璇林科技股份有限公司、开源证券股份有限公司对《关于深圳市璇林科技股份有限公司挂牌申请文
件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于深圳市璇林科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《深圳市璇林科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充，并以楷体加粗标明。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

1、关于子公司，（1）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。（2）请公司补充披露子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。（3）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。并请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求逐条核查申请挂牌公司子公司合规事项（包括但不限于子公司设立合规、环保合规、劳动用工与社会保障合规、股票发行与转让、业务资质、公司董监高与子公司的关联关系等）并发表明确意见。

反馈意见回复如下：

【公司回复】

（一）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。

公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及其用途”补充披露以下内容：

电产品技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、灯具技术开发、销售；安防设备、建筑智能化系统工程安装及维护；计算机软硬件技术开发；智能化系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”子公司主要从事江苏地区珠宝照明产品的销售业务，子公司的主要客户为江苏省地区的珠宝零售店和珠宝展柜厂等。子公司在公司业务流程中主要参与销售环节，公司与子公司在业务上分工明确。

经主办券商核查，公司对子公司的管理体系及实际运作情况具体如下：

报告期内，公司对子公司的人员、财务、业务上的管控和实际运作主要体现在以下几个方面：

（1）股权方面，公司持有南京鑫璇林51%的股权，对子公司处于控股状态。按照公司法和公司章程的规定，公司在股东会持有控股的表决权，能够决定公司的重大经营决策、业务发展方向和重要人事任命，公司能够对子公司的日常经营管理作出决策。

（2）会计核算方面，子公司的会计核算方法、所采用的会计政策及会计估计、及其变更等均遵从公司的财务会计制度及其相关规定，由璇林科技统一负责母公司和子公司的账务处理和会计核算。子公司按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司提供有关材料。

（3）公司制度方面，子公司的公司章程均规定了股东会有权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司能够对子公司业务进行管控。公司制定了《对外担保管理办法》和《对外投资管理制度》，规范对子公司的投资及担保事项。

（二）请公司补充披露子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。

公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十六、控股子公司或纳

南京鑫璇林主要从事公司产品在江苏地区的销售业务。南京鑫璇林从公司采购灯条灯具等产品，在江苏地区对外销售。报告期内，子公司的主要客户及收入构成如下：

2017年 营业收入（元） 占比（%）
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