公告日期：2023-01-11

关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司首次公开发

行股票并上市辅导工作进展情况报告（第五期）

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司 (以下简称“文明股份”、“辅导对象”、“发行人”或“公司”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司之辅导协议》（以下简称《辅导协议》）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:



一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



根据申万宏源承销保荐与文明股份签订的《辅导协议》之约定，申万宏源承销保荐组成了专门的辅导工作小组，辅导人员包括：陈祎健、魏忠伟、虞校辉、黄奕瑞、汪伟、曾维梓、邓浩、冯子炎、刘浩、夏瀛天、石文禹、杜文杰、李振和宋锴。由陈祎健担任辅导工作小组组长。以上辅导人员均已取得证券业务资格，具备有关金融、法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。

本辅导期内，李振和宋锴加入辅导工作小组，董纪洋因个人原因离职，不再担任辅导工作小组成员。





（二）辅导时间及方式



1、本期辅导时间



由 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。



2、辅导方式



本辅导期内，申万宏源承销保荐辅导工作小组采用多种方式开展了辅导工作，包括但不限于：



(1)持续跟进文明股份规范运作及内控执行情况，查阅并搜集公司法律、财务、业务等方面资料，对文明股份的业务与技术、法律与内控、财务与会计等情况进行了尽职调查和相应分析；

(2)按照财务专项核查的要求，会同会计师、律师搜集了有关资料；



(3)采用一对一的会谈或多人座谈、电话等形式，直接进行沟通，解答疑问；



(4)对于辅导中发现的疑难问题，辅导人员通过向律师、会计师等专业机构进行咨询或通过召开了相关的中介机构协调会，会计师、律师及文明股份的主要股东、高级管理人员、财务总监及相关人员均参加了中介机构协调会，并对主要整改事项进行了充分的讨论的形式予以解决。



（三）辅导的主要内容



申万宏源承销保荐辅导小组根据《辅导协议》对文明股份进行了全面辅导：



(1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，使

其理解境内发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；



(2) 督促文明股份按照有关规定进一步完善公司组织结构和公司治理制度建设，核查公司是否已建立符合现代企业制度要求的公司治理结构；



(3) 核查文明股份在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；



(4) 督促文明股份实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；



(5) 核查文明股份是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属；



(6) 督促文明股份规范与控股股东及其他关联方的关系；

(7) 督促文明股份建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；



(8) 督促文明股份完善公司的内部决策和控制制度；



(9) 督促文明股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划；



(10)对文明股份是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展首次公开发行股票的准备工作。



二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况





公司已根据各监管部门相关要求建立了一系列较为健全的公司治理及内控制度，但随着公司业务规模的不断扩大和发展，以及监管部门对上市公司相关要求的变化和提高，公司的治理及内控体系有待进一步验证补充和完善。



结合广东证监局对于拟上市公司的辅导监管指引，申万宏源承销保荐及北京市中伦律师事务所对公司治理制度等规范运作情况进行了系统的梳理，并督促公司进一步完善公司治理制度。申万宏源承销保荐及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）持续关注公司的财务内控情况，督促公司持续优化内控水平。公司的治理及内控体系已逐步完善，但仍存在部分瑕疵，需申万宏源承销保荐与北京市中伦律师事务所、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）继续督导优化。



（二）目前仍存在的主要问题及解决方……
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