公告日期：2022-01-25

西南证券股份有限公司



关于重庆市大足区飞翔旅游运输股份有限公司股票



在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），重庆市大足区飞翔旅游运输股份有限公司（以下简称“飞翔股份”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“推荐业务指引”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），西南证券对飞翔股份公司业务、公司治理、公司财务、合法合规等进行了尽职调查，对飞翔股份股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况



西南证券推荐飞翔股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对飞翔股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。



项目小组与公司董事长、总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中银（成都）律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于推荐重庆市大

足区飞翔旅游运输股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、关于飞翔股份符合《业务规则》规定挂牌条件的说明



（一）公司依法设立且存续满两年



公司前身为“重庆市大足区飞翔旅游运输有限公司”（以下简称“有限公司”）

成立于 2010 年 7 月 21 日，于 2021 年 7 月 30 日整体变更设立为股份公司“重庆

市大足区飞翔旅游运输股份有限公司”。有限公司变更为股份公司的方式系以不高于经审计的净资产值折股，截至本推荐报告出具日，公司股份总数为10,000,000 股。



公司自设立以来，均完成了历年必要的工商年检。公司最近两年，主要业务没有发生重大变化，公司管理层没有发生重大变更。



截至本推荐报告出具日，重庆大足石刻国际旅游集团有限公司持有公司 97%的股份，能够通过其所持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。



公司控股股东重庆大足石刻国际旅游集团有限公司为重庆大足国有资产经营管理集团有限公司之全资子公司；重庆大足国有资产经营管理集团有限公司是重庆大足实业发展有限公司之全资子公司，重庆大足实业发展有限公司为重庆市大足区国有资产监督管理委员会出资设立的全资子公司。因此，认定重庆市大足区国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变动。



2021 年 7 月 30 日，公司整体变更为股份公司，选举了董事会，监事会，聘

任高级管理人员。截止到本推荐报告出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员如下：董事会：刘兴明（董事长）、彭枥、孟婷、胥安霞、周知；监事会：颜跃春（监事会主席）、罗雪文、曾德锋（职工代表监事）；高级管理人员：彭枥（总经理、信息披露负责人）、周天露（财务总监）。



上述人员变化符合有关法律、行政法规的规定并履行了相关法律程序，符合公司目前发展及规范化经营的需要，未对公司正常经营产生重大影响。在公司股

份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的规定，公司成立时间可自有限公司期间连续计算，公司存续已满二年。



因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。



（二）公司业务明确，具备持续经营能力



公司的经营范围为：许可项目：道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车租赁、出租客运、汽车配件租赁；汽车（不含九座及九座以下乘用车），汽车配件、汽车用品销售；汽车美容装饰；汽车信息咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。



根据项……
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