公告日期：2024-01-15

关于广州迪柯尼服饰股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
广州迪柯尼服饰股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州迪柯尼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于公司业务及经营合规性。根据申请文件及公开
信息，（1）公司产品的生产全部通过直接采购和委托加工完成，公司无自主生产；（2）公司存在线上销售；（3）微信小程序“迪柯尼官方商城”可以在线购买；（4）公开转让说明书中披露公司及其子公司只有两个业务许可资格；（5）公司存在第三方代缴社保及公积金的情况。

请公司补充说明：（1）①公司无自主生产，是否符合行业惯例；②公司 FOB 模式、CMT 模式下的供应商与公司股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；与前述供应商的定价机制及公允性；公司对产品的质量控制措施及有效性；③公司在业务中自行完成的环节和工作，公司的核
心竞争力；（2）①报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，核查相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反淘宝、京东等电商规定的情形；②结合报告期内主要电商平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，补充核查公司电商销售是否存在经营风险；③核查报告期内是否存在同一买家（如同一姓名、IP 地址、支付银行卡、联系方式、收货地址等）在多个电商平台重复购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如存在，核查原因及合理性；④按月份核查报告期各期各电商平台交易量分布情况，是否存在某一时间段交易量突增或其他异常情形，说明对截止性测试所执行的程序、比例及结论；⑤是否存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，若存在与搜索引擎及电商平台合作开展的竞价排名及推广业务，分析其合法合规性，是否存在侵犯他人知识产权、不正当竞争等风险；（3）公司是否涉及互联网平台的搭建与运营，如涉及，是否属于大型平台及判断依据，是否符合国家产业政策要求，平台搭建及日常运营是否合法合规；（4）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质披露是否完整；公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规性；公司是
否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为；（5）报告期各期第三方代缴社保、公积金的员工地域分布情况及薪酬水平、具体金额、原因，是否构成重大违法违规；第三方代缴机构的基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排；公司的整改措施及有效性。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。
2. 关于员工持股平台。根据申请文件，横琴裕盛隆为公
司的员工持股平台。

请公司：（1）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；（2）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（3）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常
性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师补充核查第（1）（2）事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第（3）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

3. 关于重大诉讼。根据申请文件，公司未决诉讼金额为
621.01 万元。

请公司补充说明：（1）根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，以列表形式区分公司作为原告方或被告方，补充披露报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额等相关情况，逐笔说明会计处理情况以及预计负债是否充分计提、是否影响公司与主要客户或供应商后续合作、对公司的影响及公司采取……
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