公告日期：2024-06-24

证券代码：873943 证券简称：昌发展 主办券商：国融证券
北京昌发展产业运营管理股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

结合公司经营发展需要，北京昌发展产业运营管理股份有限公司（以下简 称“昌发展”、“公司”）拟与中泰建工（北京）建筑工程有限公司（以下简称 “中泰建工”）共同收购标的公司北京中明祥云建筑有限公司（以下简称“中 明祥云”、“标的公司”）股权。根据收购方案，将由昌发展持有标的公司 51% 股权，中泰建工持有标的公司 49%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50％以上；（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 比例达到 50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30％以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法 第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买 股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成
交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权 的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交 金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价 值为准。”

公司2023年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为571,446.73万元，
期末归属于挂牌公司股东的净资产额为 189,069.22 万元；公司 2022 年度经审
计合并财务会计报表期末资产总额为 519,008.23 万元，期末归属于挂牌公司股 东的净资产额为 168,989.87 万元。

截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司中明祥云的资产总额、资产净额均为
0。

公司本次收购标的认缴注册资本为 5050 万元。根据挂牌公司设立参股子
公司、向参股子公司增资或购买股权类资产，涉及认缴出资的计算是否构成重 组的交易金额应当以挂牌公司认缴的全部出资额为准，不限于已实缴部分或即 期付款金额；公司持有标的公司 51%股权，对应投资 37.485 万元人民币，对 应认缴资本 2575.50 万元。

经对公司在 12 个月内收购相同、相近业务范围的公司股权所涉数额的累
计计算，本次成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末资产总额的比例合计为 0.45%；本次成交金额占公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末净资产额的比例合计为 1.36%。

上述数额均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于 重大资产重组标准的规定。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 6 月 20 日，第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司

与中泰建工收购中明祥云公司股权的议案》。表决情况：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需报当地工商行政管理部门办理登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：中晟宏信（北京）工程咨询有限公司

住所：北京市门头……
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