公告日期：2024-09-27

证券代码：873958 证券简称：双键新材 主办券商：开源证券
武汉双键新材料股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 9 月 25 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 9 月 20 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长游仁国

6.会议列席人员：全体监事会成员、董事会秘书

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召集、召开及议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1.议案内容：

公司拟通过发行股份及支付现金购买江苏富琪森新材料有限公司100%股权，
交易作价为 95,000,000.00 元。其中，股份对价为 27,534,623.00 元，发行价格
为 3.70 元/股，发行数量为 7,441,790 股，占发行后总股本的 11.92%；现金对
价为 67,465,377.00 元。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联董事，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 25 日出具的希会
审字(2024)2013 号标准无保留意见《武汉双键新材料股份有限公司审计报告》，

双键新材 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为 135,662,466.52 元，期末
净资产为 103,756,407.78 元。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2024)4946 号《审
计报告》，标的公司富琪森 2024 年 5 月 31 日经审计的期末资产总额为
83,051,453.12 元，期末净资产为 24,656,660.52 元。

根据交易各方签署的《合作协议》，本次交易标的的交易对价为 95,000,000.00元，本次交易导致公司取得富琪森控股权。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。具体计算过程详见下表所示：

一、资产总额指标 金额（元）/比例

标的公司 2024 年 5 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额① 83,051,453.12

购买富琪森 100%股权的成交金额合计② 95,000,000.00

双键新材 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额③ 135,662,466.52

比例④=max(①,②)/③ ……
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