公告日期：2024-09-27

武汉双键新材料股份有限公司

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

开源证券股份有限公司

2024年9月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2024 年 9 月 25 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方枥志信息、恒鼎信息、广州松尾、乾鼎森投资、 程鼎技术、乾鼎森信息、祝晓强、祝晓云、闫磊、陈勇、焦红伟、李小娟发行股份及支付现 金购买其持有的标的资产富琪森 100%股权，交易价格为 95,000,000.00 元；

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2024]第 S308
号《武汉双键新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏富琪森新材料有限公司股东全部
权益资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，标的资产江苏富
琪森新材料有限公司股东全部权益资产的评估值为 96,690,000.00 元，评估增值 72,033,339.48 元，增值率 292.15%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定富琪森 100%股权的交易价格为
95,000,000.00 元。

本次交易完成后，富琪森将成为双键新材全资子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次交易对方为枥志信息、恒鼎信息、广州松尾、乾鼎森投资、程鼎技术、乾鼎森信息、 祝晓强、祝晓云、闫磊、陈勇、焦红伟、李小娟。

本次交易标的为富琪森 100%股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产富琪森 100%股权，交易
价格为 95,000,000.00 元。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估 报告。本次交易标的价格以审计报告和评估报告为参考依据，结合富琪森未来的成长性、挂 牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合考虑，经交易各方协商确定。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2024)4946 号《审计报告》，
截至 2024 年 5 月 31 日，归属于富琪森股东所有者权益 24,656,660.52 元。根据深圳市鹏信


资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，截至 2024 年 5 月 31 日，采用收益
法评估结论为所有者权益账面值 24,656,660.52 元，评估值 96,690,000.00 元，评估增值
72,033,339.48 元，增值率 292.15%。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向枥志信息、恒鼎信息、广州松尾、乾鼎森投资、程鼎技术、乾 鼎森信息、祝晓强、祝晓云、闫磊、陈勇、焦红伟、李小娟发行股份买富琪森 100%股权，
交易作价为 95,000,000.00 元。其中，股份对价为 27,534,623.00 元，发行价格为 3.70 元
/股，发行数量为 7,441,790 股（限售 7,441,7……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。