公告日期：2023-04-27

深圳创芯技术股份有限公司

并

东吴证券股份有限公司

《关于深圳创芯技术股份有限公司股票公 开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
的回复

二零二三年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据贵公司《关于深圳创芯技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对审核问询函的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

（下文中“拟挂牌公司”、“创芯技术”、“公司”或“股份公司”专指“深圳创芯技术股份有限公司”，“东吴证券”或“主办券商”专指东吴证券股份有限公司，“项目小组”专指东吴证券创芯技术项目组）

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体加粗 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


1、关于代持事项。

根据内核文件：（1）2009 年 8 月，有限公司第二次增资时，朱章兰、林邱
荣、王斌的出资分别由杜戈阳、曾斌强、李昌华代为支付，上述人员间存在债权债务关系；（2）目前，公司无法联系王斌、李昌华和邱太阳（李昌华为邱太阳代持公司股份），未就代持情况进行确认；（3）公司历史存在多次股权代持情形。
请公司：（1）结合朱章兰、林邱荣、王斌与杜戈阳、曾斌强、李昌华之间发生借款的具体时间、金额、偿还时间等情况补充说明上述各方或其他股东是否仍存在债权债务关系；（2）说明债务人是否与债权人约定固定本息回报的条款，相关股权转让是否为真实意思表示，是否存在潜在借贷关系，是否存在明股实债情形；（3）补充说明历次股权代持是否均解除，是否存在潜在纠纷。

请主办券商及律师补充核查上述事项，并对公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

一、公司回复

（一）结合朱章兰、林邱荣、王斌与杜戈阳、曾斌强、李昌华之间发生借款的具体时间、金额、偿还时间等情况补充说明上述各方或其他股东是否仍存在债权债务关系

根据杜戈阳、曾斌强、朱章兰和林邱荣出具的确认函以及中介机构对公司股东所做的访谈。在公司创业早期，公司经营状况并不理想，且持续处于亏损状态，有时股东之间为了方便，存在少量借款的情况，因当时股东的法律意识相对薄弱，债权债务未能形成书面的借款合同，亦未保留相关借款凭证，且年代久远，所以现在已无法说明借款的具体情形、金额和偿还时间等信息。后来随着公司经营规模的不断扩大，股东法律意识逐渐提升，之前的债权债务关系早已全部清理完毕，且上述股东林邱荣、王斌、李昌华已退出公司多年，且自退出后至今并未就享有债权而向其他股东或公司主张过权利。目前股东之间以及现有股东与历史股东之间已不存在债权债务关系。因此，上述各方已不存在债权债务关系。

根据杜戈阳、曾斌强、朱章兰和林邱荣出具的确认函，四人就 2009 年 8 月
有限公司第二次增资时王斌的出资由李昌华代为支付事宜进行了确认和承诺：因
王斌、李昌华已退出公司多年，且自退出后至今并未就享有债权而向其他股东或公司主张过权利，确认人确认王斌、李昌华和其他股东之间已不存在债权债务关系。如王斌、李昌华因股权转让及代为出资行为与公司或公司股东产生任何纠纷，给公司造成损失或其他不利影响的，本人承诺以自有资金补偿公司其他股东由此所受的损失。

此外，公司现有他股东也出具确认函，确认不存在债权债务关系。

综上所述，上述各方或其他股东目前已不存在债权债务关系。

（二）说明债务人是否与债权人约定固定本息回报的条款，相关股权转让是否为真实意思表示，是否存在潜在借贷关系，是否存在明股实债情形

根据杜戈阳、曾斌强、朱章兰和林邱荣提供的确认函和中介机构对股东的访谈，股东之间的债权债务未能形成书面的借款合同，无相关借款凭证，因此也无约定固定本息回报的条款，相关股权转让是真实意思表示，不存在明股实债情形，不存在潜在借贷关系。

（三）补充说明历次股权代持是否均解除，是否存在潜在纠纷。

根据股东提供的《股权转让协议》、《股权代持协议》、股权转让价款支付凭证以及股权代持各方出具的《确认函》等文件，公司历次股权代持及解除情况如下：


被代持方 代持方 ……
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