公告日期：2023-07-14

关于江苏托普轮胎股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
江苏托普轮胎股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏托普轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于特殊投资条款。2023 年 4 月 24 日，盐城安芙兰
与刘艮春、王恒宜、刘艮春签署的《关于江苏托普轮胎股份有限公司之股东协议》包含特殊投资条款，其中包括限制出售和优先出售权、经营参与权、利润分配权、股权转让权等。
请公司补充：（1）全面梳理并以表格形式分别列示已经终止及现行有效的特殊投资条款，包括但不限于协议权利义务承担主体、具体条款内容、执行情况等；（2）结合协议具体条款及履行情况，根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的规定说明股权转让的限制出售和优先出售权、经营参与权、利润分配权、股权转让权条款是否属于应予清理的情形，公司是否为义务承担主体，并说明前述条款的可执行性；（3）协议中利润分配权约定公司以前年度累积未分配利润
和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有，说明该条款是否取得投资前全体股东的同意，是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形；（4）协议中股权转让权约定投资方有权将其持有的公司股权转让给其体系内的其它基金，本协议的所有权利保持不变，说明该条款是否可能导致转让纠纷，是否具备可执行性，是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

请主办券商及律师对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）目前有效的股权转让的限制出售和优先出售权、经营参与权、利润分配权、股权转让权条款等，是否违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定；（2）公司是否就特殊投资条款的签订履行内部审议程序，时任董监高人员是否知情，公司及前述人员是否履行信息披露义务；（3）已经终止或执行的条款是否存在纠纷；（4）是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》规定。

2. 关于同业竞争。公司控股股东、实际控制人控制的其
他企业中捷德凯集团有限公司、 YANCHENG TUOPUTYRECO.,LIMITED 存在与公司经营范围相同或相似的情形。
请公司补充：（1）披露公司与捷德凯集团有限公司、YANCHENGTUOPUTYRECO.,LIMITED是否存在同业竞争的具体产品或服务，并从制造工艺、应用领域、客户供应商范围及竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利
比重等方面说明相关产品的相似性、差异性及对公司的影响；（2）如存在，详细披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、相关措施的实施时间安排、是否存在客观障碍、是否需要取得主管部门的批准等，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形所采取的风险防控措施，以及相关主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。

请主办券商和律师按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于同业竞争核查、规范要求对公司的同业竞争情况进行补充核查，并就公司同业竞争规范的措施是否具备可行性，实施时间安排的合理可行性发表明确意见。

3. 关于环保事项。公司属于橡胶和塑料制造业，从事
轮胎生产。报告期内，公司存在环保相关处罚。公司报告期后收购子公司春普橡胶，春普橡胶生物质蒸汽锅炉存在环境影响评价文件未经批准、擅自开工建设、生产的情形。请公司针对下列事项进行说明：

关于生产经营。（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品
所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（3）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（4）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。