公告日期：2024-04-25

证券代码：874134 证券简称：国亮新材 主办券商：东兴证券
河北国亮新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，并经 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

河北国亮新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《河北国亮新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《河北国亮新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“本规则”）。


第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 7 名董事组成，全部由股东大会选举产生。董事会下设董
事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押及对外担保等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；


（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，应及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 公司购买或出售资产（不包括日常经营相关的交易行为）、提供担保、提供财务资质、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、转移研究与开发的项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利等事项须经董事会审议。

《公司章程》《河北国亮新材料股份有限公司股东大会议事规则》《河北国亮新材料股份有限公司对外投资管理办法》《河北国亮新材料股份有限公司对外担保管理办法》等相关制度规定上述交易内容需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第七条 董事长行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件……
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