公告日期：2024-07-23

河北国亮新材料股份有限公司并东兴证券股份有限公司:

现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的河北国亮新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.市场空间及成长性，问题
5.业绩大幅增长的原因及期后业绩下滑风险，问题 8.2023 年毛利率大幅增长的 合理性，问题 10.募投项目的合理性、必要性。

目录


一、基本情况 ...... 3

问题 1. 实际控制人认定及控制权稳定性......3
二、业务与技术 ...... 4

问题 2. 市场空间及成长性......4

问题 3. 核心竞争力及技术先进性的具体体现......5

问题 4. 生产经营合规性 ......7
三、财务会计信息与管理层分析...... 10

问题 5. 业绩大幅增长的原因及期后业绩下滑风险......10

问题 6. 收入确认合规性及内控有效性......12

问题 7. 整体承包业务成本核算准确性......14

问题 8. 2023 年毛利率大幅增长的合理性......16

问题 9. 原材料采购价格公允性......18
四、募集资金运用及其他事项 ...... 20

问题 10. 募投项目的合理性、必要性......20

问题 11. 其他问题......22

一、基本情况

问题1. 实际控制人认定及控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性。申报文件显示，控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇，合计控制公司 80.22%的表决权。其中董国亮直接持有公司 63.15%的股份，通过国亮合伙间接控制公司 4.44%的表决权；赵素兰直接持有公司8.84%的股份，董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司 3.79%的股份。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。请发行人：①结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及董金峰与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将其认定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。②结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。
（2）对赌协议合规性。申报文件显示，公司实际控制人
董国亮于 2020 年 12 月至 2021 年 5 月期间与投资者签署了
含有对赌条款的《回购协议》；相关股东分别于 2023 年 6 月
30 日、2023 年 8 月 16 日签署协议予以解除、或已将其所持
有的公司股权转让给公司实际控制人而自动终止。请发行人：①补充说明历次协议及解除协议中的具体协议内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，以及对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响。②说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止或存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷及潜在
纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术

问题2. 市场空间及成长性

申报材料显示，（1）公司主要客户集中在河北，报告期内公司下游客户主要集中在钢铁行业，2020 年我国粗钢产量
为 10.65 亿吨，2023 年降至 10.19 亿吨。钢铁行业属于周期
性行业，同时还受到国家行业政策、环保政策等影响。（2）受国家调控政策的影响，2022 年、2023 年全国耐火材料产量分别为 2,301 万吨、2,298 万吨，同比下降 4.23%、0.14%；公司 2022 年、2023 年耐火材料整体承包收入分别较上年度增加 9,500.70 万元、6,969.94 万元，增幅为 13.42%、8.68%。（3）目前我国耐……
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