公告日期：2023-05-29

关于浙江万正电子科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
浙江万正电子科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司以下简称“主办券商”）推荐的浙江万正电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于特殊投资条款。嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵
啸等增资方与公司股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟等原股东约定了特殊投资条款，后双方对部分条款进行了修订和解除。

请公司补充披露现存有效的特殊投资条款内容并说明：（1）特殊投资条款签订及修订解除时履行的内部审议程序，特殊投资条款的修订及解除是否真实、有效，修订解除过程中是否存在纠纷，解除条款是否自始无效；（2）成交日后 5年内所指具体时点，结合公司目前的经营业绩、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，
说明合格发行上市或并购承诺的回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟与张山楠是否存在关联关系，承担回购义务的原因及合理性，是否明确履约责任承担的具体方式及比例，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并就现存有效条款是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》发表明确意见。

2.关于股权激励。2017 年公司曾进行一次股权激励，嘉
兴同骋为公司的员工持股平台。

请公司说明：（1）股权激励及设置员工持股平台履行的内部审议程序；（2）以直接持股、通过平台间接持股两种形式进行激励的原因，参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、相关协议的签署情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；（3）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定的合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损
益列示，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查上述事项（1）至（2），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（3），并发表明确意见。

3. 关于外协。报告期内，公司的外协金额分别为 2,336.95
万元、2,156.54 万元，分为全制程外协和工序外协两类。
请公司说明：（1）全制程外协、工序外协对应的外协商名称、金额、服务内容、定价依据及公允性、责任分担机制，外协厂商的选取及确定标准，是否需要并取得相关资质，与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在仅为公司提供服务或成立时间较短即为公司提供服务的情形，公司对外协商的管理及质量控制措施是否有效；（2）外协服务在公司业务中所处环节，是否涉及核心技术或环节，公司业务是否依赖于外协服务。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
4. 关于子公司。公司于 2017 年收购九通电子。

请公司：（1）分别披露各子公司最近一年、最近一期的财务数据；（2）说明收购九通电子的背景、原因、价格、定价依据及公允性，履行程序、交易方式的合法合规性，国有股权批复或替代性文件的取得情况，是否存在国有资产流失的风险；（3）说明九通电子净利润大幅下降的原因、经营的稳定性及可持续性；结合上述情况，说明商誉减值测试的有关情况、未计提商誉减值是否审慎。


请主办券商、律师核查上述事项（2），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（1）（3），并发表明确意见。

5. 关于业务收入及应收款项。申报文件显示，公司 2021
年度、2022 年度的营业收入分别为 18,227.13 万元、17,540.85万元，境外销售收入占比分别为 16.95%、15.80%。2021 年
12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较高，
分别为 4,651.00 万元、6,037.99 万元。

请公司：（1）补充说明公司收入是否存在季节性特征、如有，请按季节补充披露收入构成情况、是否与可比公司一致、是否存在跨期确认收入的情形。（2）补充披露公司报告期内客户获取方式及收入金额、占比情况、收入确认时点的恰当性、是……
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