公告日期：2023-07-05

北京金诚同达（上海）律师事务所



关于



浙江万正电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统



挂牌并公开转让



之



补充法律意见书



金沪法意[2023]第 143 号



上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层.200120



电话：021-38862288 传真：021-38862288*1018





北京金诚同达（上海）律师事务所



关于浙江万正电子科技股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之



补充法律意见书



金沪法意[2023]第 143 号

致：浙江万正电子科技股份有限公司



北京金诚同达（上海）律师事务所接受万正科技委托，担任万正科技申请本次挂牌的专项法律顾问。



本所已出具《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江万正电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（简称《法律意见书》），现根据股转公司挂牌审查部出具的《关于浙江万正电子科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），出具本《补充法律意见书》。



本《补充法律意见书》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用。除非另有说明，本《补充法律意见书》中相关术语、简称与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》的内容继续有效，如与本补充法律意见书不一致之处，以《补充法律意见书》为准。



根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》有关事实进行了核查和验证，发表补充法律意见如下：



一、关于特殊投资条款。嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸等增资方与公司股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟等原股东约定了特殊投资条款，后双方对部分条款进行了修订和解除。请公司补充披露现存有效的特殊投资条款内容并说明：（1）特殊投资条款签订及修订解除时履行的内部审议

程序，特殊投资条款的修订及解除是否真实、有效，修订解除过程中是否存在纠纷，解除条款是否自始无效；（2）成交日后 5 年内所指具体时点，结合公司目前的经营业绩、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO 申报规划及执行情况等，说明合格发行上市或并购承诺的回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟与张山楠是否存在关联关系，承担回购义务的原因及合理性，是否明确履约责任承担的具体方式及比例，是否存在争议或潜在纠纷。请主办券商、律师核查上述事项，并就现存有效条款是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》发表明确意见。



回复意见如下：



（一）核查程序



针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：



1、查阅本次增资的增资协议及相关补充协议，以及履行的审议程序文件；

2、查阅本次增资的工商变更登记资料；



3、查阅原股东的回购能力证明文件及实际控制人出具的说明；对原股东进行访谈，了解增资的背景、承担回购责任的原因及合理性，了解新老股东之间的关联关系，了解本次增资涉及特殊条款的签订及解除是否真实有效、是否存在法律纠纷；取得现有股东出具的《声明与承诺》。



4、查阅公司报告期内及期后的经营业绩，对公司负责人进行访谈，了解公司 IPO 申报计划及股权回购触发的可能性。



（二）核查情况



1、特殊投资条款签订及修订解除时履行的内部审议程序，特殊投资条款的修订及解除是否真实、有效，修订解除过程中是否存在纠纷，解除条款是否自始无效





（1）特殊投资条款签订相关程序



2021 年 12 月 10 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,600 万

元增加至 1,920 万元，增加注册资本 320 万元，增资价款为 2,560 万元，由嘉兴

同骋、沈利锋、田……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。