公告日期：2023-11-30

关于

华翔翔能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

二〇二三年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 11 月 9 日出具的《关于华翔翔能科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。华翔翔能科技股份有限公司（以下简称“华翔科技”或“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“招商证券”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”或“启元律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天职国际”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

本问询函回复中的字体注释如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、TimesNewRoman（西文）

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

如无特殊说明，本问询函回复中的简称或释义与《华翔翔能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


目录...... 2
1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于公司业务 ...... 48
3.关于销售与收入 ...... 104
4.关于采购与存货 ...... 142
5.关于应收账款 ...... 179
6.关于期间费用 ...... 195
7.关于创业板申报 ...... 208
8.其他事项 ...... 225
1.关于历史沿革

（1）公司股改时点净资产不实，系因历史上资本公积转增注册资本存在瑕疵，后以减资方式进行规范；（2）公司历史上存在两次大额减资；（3）公司历史上曾存在三次实物出资，相关股东无法提供有效证据证明该等实物资产的
取得来源；（4）2009 年 3 月至 2010 年 3 月期间，德夯电力曾代李文芳、曾安
元、曾运兰、丁建辉、曾珊珊、周志远持有公司股份；（5）公司股东益阳城投、
龙岭投资、赫山城发为国有股东；（6）2020 年 9 月、2021 年 8 月，公司存在
同次增资或股权转让价格不同、时间间隔较短但股权价格差异较大的情形；（7）报告期内，公司通过持股平台华凯合伙实施股权激励。

请公司说明：（1）以减资方式规范股改时净资产不实瑕疵的有效性、彻底性，上述瑕疵是否影响整体变更效力，公司出资是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷；公司是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否符合“依法设立且合法存续的股份有限公司”的挂牌条件；（2）公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（3）未能提供有效证据证明实物资产取得来源的具体原因，实物出资的具体情况、与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；（4）委托德夯电力持股的背景原因、合理性，德夯电力的具体情况、与公司业务的关联，是否存在利益输送或特殊利益安排，代持解除的真实性、有效性，是否存在争议或潜在纠纷；（5）益阳城投、龙岭投资、赫山城发入股公司履行的审批及资产评估备案程序及其合规性，审批机关是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的风
险；（6）2020 年 9 月、2021 年 8 月，公司增资、股权转让的背景、原因、合
理性，股权变动价格、定价依据及公允性，增资方及受让方在公司、关联方或其他单位的任职情况，外部投资者与公司股东、实际控制人等的关系，同次增资或股权转让价格不同、短期内股权变动价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否需要确认股份支付；（7）员工持股平台设立的背景、过程、履行的决策程
序、相关协议的签署情况；参与人员的确定标准、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法；（8）员工持股平台设立及后续份额转让过程中股份支付费用……
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