公告日期：2024-04-22

证券代码：874243 证券简称：文明股份 主办券商：广发证券
文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于修订<董事会制度>的议案》，会议表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃 权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《文明蒙恬（广州）集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第三条 证券部作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作的人员，对董事会秘书负责。

第二章 董事会会议的召集、提案及通知

第四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。


第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议或书面传签等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三章 董事会会议的决议

第十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。


第十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第十四条 会议表决表决实行一人一票，根据本公司《公司章程》的相关规定履行表决程序。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择……
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