公告日期：2024-07-11

关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
辅导工作进展情况报告（第二期）

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“文明股份”、“公司”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于股票发行上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

广发证券在辅导期初组建了由唐经纬、曾燕华、陈健忠、张檬、李驰、吴瑞轩、王根源、刘天宇的 8 人辅导工作小组开展本期辅导工作，唐经纬为辅导小组组长。以上所有辅导小组成员均系广发证券正式从业人员，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能，拥有较丰富的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历，符合中国证监会的有关要求，具备从事辅导工作的能力和资格。

由于工作变动原因，张檬女士、李驰先生于本期退出辅导工
作小组，变动后辅导小组成员构成仍然符合相关规定。

（二）辅导时间及方式

本期辅导期间为 2024 年 4 月至本报告签署之日。

本期辅导中辅导小组主要通过中介机构协调会、访谈、发送资料自学、咨询问答、尽职调查等方式，开展相关辅导工作。本期辅导工作严格按照辅导计划中的对象、方式、时间、参与人员等内容执行，辅导内容和进度符合辅导对象的实际需要。

（三）辅导的主要内容

辅导小组根据《辅导协议》对文明股份进行了全面辅导，辅导的主要内容为：

（1）协助文明股份按照有关规定完善组织结构和公司治理制度建设，核查公司是否已建立符合现代企业制度要求的公司治理结构；

（2）协助文明股份进一步系统梳理并完善内部控制制度体系；

（3）督促文明股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；

（4）对文明股份是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的准备工作；

（5）开展有关对公银行流水、IT 审计等核查工作；

（6）下发辅导材料，督促被辅导人员对发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则及信息披露和履行承诺等方面的责任和义务进行自学，加强被辅导人员相关法律法规及规范指
引的认识；

（7）深入解读并培训国九条新政，通过举办专题讲座、研讨会等形式，帮助辅导对象管理层及相关人员全面理解新政精神，掌握政策变化对企业上市及后续运营的影响，确保企业决策与国家政策导向相契合。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

辅导小组连同北京市中伦律师事务所、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构成员通过现场调查、实地访谈、电话会议等多种形式，深入开展各项尽职调查，通过中介协调会讨论的形式，与辅导对象就进一步完善法人治理结构、规范财务管理等方面进行充分的探讨、整改，并促进辅导对象落实规范。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、信息系统专项核查

公司主要收入来源于互联网渠道销售，各类型单据流转及实物出入库依赖于信息系统，因此公司信息系统的可靠性对确认销售收入的真实性、准确性和完整性具有重要影响。辅导期内，辅导机构积极关注公司信息系统和应用控制的可靠性，了解各业务系统之间、业务系统与财务系统的数据衔接以及可能存在的风险点。辅导机构将考虑聘请具备相应专业能力的机构执行信息系统核查工作。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、募集资金投资项目的落实


本辅导期内，广发证券结合公司目前经营状况及未来发展目标，协助公司管理层制定募集资金投资方向。公司目前尚未制定具体的募集资金投资项目，在后续辅导期间中，广发证券将督促公司持续落实募集资金投资项目的可研、立项等工作。

2、进一步完善内部控制制度

截至目前，公司已建立了相对健全的内控制度，涵盖采购、销售等各业务环节，且相关内控制度已得到了较为有效的执行，但公司内控水平仍存在优化和提升空间。广发证券将督促公司加强对内部控制的建设与执行工作，进一步提升公司内控水平。
三、下一阶段的辅导工作安排

后续辅导机构将按辅导计划和实施方案有步骤、有计划地开展辅导工作，下一阶段……
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