公告日期：2024-08-12

证券代码：874243 证券简称：文明股份 主办券商：广发证券
文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 8 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订<关联交易决策制度>的议案》，会议表决结果为：8 票同意，0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保
证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》等国家法 律法规及《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本 制度（下称“本制度”）。


第二章 关联方和关联关系

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联方包括关联法人和关联自然人。

公司的控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；

(三) 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或非法人组织；
(五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在上述情形之一的；

(六) 法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人或者其他组
织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在上述情形之一的；

(六) 法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。

第三章 关联交易

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利；

(十二) 购买原材料、燃料和动力；

(十三) 出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；

(十四) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 公平、公正、公开的原则；

(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

(四) 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；


(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原
则。

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