公告日期：2024-03-25

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之

补充法律意见书（一）

（2024）JTN（XA）意字第 FY0205038 号

陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 710061

电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166


北京金诚同达律师（西安）事务所

关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让之

补充法律意见书（一）

（2024）JTN（XA）意字第 FY0205038 号
致：陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司

北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据与公司签订的专项法律服务合同，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务。
为本次挂牌，本所律师于 2023 年 12 月 31 日出具了《北京金诚同达（西安）
律师事务所关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于全国股转系统于 2024 年 1 月 16 日就公司本次挂牌进行审核并下发《关
于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就有关法律问题进行补充核查和验证，并出具《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《法律意见书》中的定义一致。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。


本所律师依据《证券法》及全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表补充法律意见如下：


正 文

问题 1、关于股东情况。

根据申报材料：（1）公司成立时第一大股东为李小萍，2014 年将股份转让至李卫东，李小萍现持有公司股份且长期在公司担任重要岗位，李小萍与李卫东为姐弟关系；公司股东西安秦商合创投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括陕西秦商投资管理有限公司及自然人；（2）公司存在实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的情形，且历史上存在相关代持情形；（3）公司股权激励对象周普杰非公司员工，为公司聘请的技术顾问；（3）公司与私募股权投资机构签署特殊投资条款。

请公司补充说明：（1）公司历史上实际控制人变动情况，公司未将李小萍认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等事项的核查情形；陕西秦商投资管理有限公司的股东情况，包括股东性质、是否需要穿透计算及穿透计算后的股东人数；（2）公司实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的具体原因、背景情况，是否存在利益输送情形，直接及间接股东主体是否存在不适格情形，会计处理是否合规；（3）公司股权代持形成及解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司及其员工持股平台是否存在尚未披露的股权代持情形，是否涉及公司实际控制人、董监高等相关主体，公司股东穿透计算是否超过 200 人；（4）公司股权激励对象周普杰任职情况，是否存在法律法规、党规党纪规定不得担任公司股东的情形以及其他违反法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；（5）公司及相关主体是否与青城泰合长乐股权投资签署特殊投资条款，公司及相关主体与秦商创投签署的特殊投资条款具体内容及终止效力，是否存在附条件终止或效力恢复的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查第……
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