公告日期：2024-01-16

关于陕西黄河新兴新材料科技股份

有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函

陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1、关于股东情况。根据申报材料：（1）公司成立时第一大股东为李小萍，2014 年将股份转让至李卫东，李小萍现持有公司股份且长期在公司担任重要岗位，李小萍与李卫东为姐弟关系；公司股东西安秦商合创投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括陕西秦商投资管理有限公司及自然人；（2）公司存在实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的情形，且历史上存在相关代持情形；（3）公司股权激励对象周普杰非公司员工，为公司聘请的技术顾问；（4）公司与私募股权投资机构签署特殊投资条款。

请公司补充说明：（1）公司历史上实际控制人变动情况，
公司未将李小萍认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等事项的核查情形；陕西秦商投资管理有限公司的股东情况，包括股东性质、是否需要穿透计算及穿透计算后的股东人数；（2）公司实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的具体原因、背景情况，是否存在利益输送情形，直接及间接股东主体是否存在不适格情形，会计处理是否合规；（3）公司股权代持形成及解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司及其员工持股平台是否存在尚未披露的股权代持情形，是否涉及公司实际控制人、董监高等相关主体，公司股东穿透计算是否超过 200 人；（4）公司股权激励对象周普杰任职情况，是否存在法律法规、党规党纪规定不得担任公司股东的情形以及其他违反法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；（5）公司及相关主体是否与青城泰合长乐股权投资签署特殊投资条款，公司及相关主体与秦商创投签署的特殊投资条款具体内容及终止效力，是否存在附条件终止或效力恢复的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查第（2）项并发表明确意见。

2、关于业务取得及资质。根据申报材料，公司主要客户为各大国有企业，一般以招投标、竞争性磋商的形式获取订单。

请公司补充说明：（1）公司获得业务订单的具体方式及
相关金额、占比情况，是否存在商业贿赂及违反相关法律法规规定的情形，公司业务订单取得是否合法合规。（2）公司及其下属子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，公司业务资质是否齐备，是否存在超越资质、使用过期资质的情况，公司开展相关业务是否合法合规。

请主办券商及律师核查并发表明确意见。

3、关于外协加工。根据申报材料，公司部分生产工序通过外协加工的方式完成。

请公司补充说明：（1）报告期内公司采用外协加工模式的金额、产品以及在主营业务成本中的占比情况，公司对外协厂商的选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施，公司选择外协加工模式是否违反公司与客户的相关权利义务约定；（2）公司外协厂商是否存在经营时间较短的情形及其合理性，外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系；（3）公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形；（4）公司对外协厂商是否存在依赖，外协厂商在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

4、关于信息披露豁免。公司业务涉及国家秘密，提交了信息披露豁免申请。

请公司在申报文件《4-7 信息披露豁免申请及中介机构
核查意见》中补充说明：（1）以原信息与披露的代称信息相对应的方式说明公司申请豁免的各项具体信息；公司是否提交相关重大合同申请文件；（2）信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理涉密信息披露审查，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等国家有关保密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》等相关规定的要求；（3）公司保密管理制度的建立及执行情况，本次申报挂牌信息保密审查程序履行情况；（4）申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关要求，相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露。

请主办券商及律师核查上述事项并……
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