公告日期：2024-01-02

开源证券股份有限公司

关于推荐

陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

推荐报告

推荐主办券商

二〇二三年十二月


根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司（以下简称“黄河新兴”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开董事会、股东大会，并通过了相关决议。黄河新兴就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）提交了申请。

根据的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”），我公司对黄河新兴的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对黄河新兴股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）截至本推荐报告签署日，开源证券的全资子公司深圳开源证券投资有限公司为共青城泰合长乐股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其49%的份额，共青城泰合长乐股权投资合伙企业（有限合伙）持有黄河新兴 4%的股份。此外，开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本推荐报告签署日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本推荐报告签署日，开源证券的的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有公司权益及在公司处任职等情况；

（四）截至本推荐报告签署日，开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）开源证券与公司之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

开源证券推荐黄河新兴的股票在全国股份转让系统挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调指引》的要求，对黄河新兴进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈，并听取了北京金诚同达（西安）律师事务所律师、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目组出具《开源证券股份有限公司关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”），对黄河新兴的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
开源证券在向全国中小企业股份转让系统推荐本项目之前，本项目已经通过项目立项审批、质控部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。

（一）项目立项审批

2023 年 5 月，陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司项目经立项会议审议，
同意该项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

黄河新兴项目组于2023年10月24日向开源证券质量控制部提出审核申请，质量控制部审阅了公开转让说明书、公司章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：项目组对推荐文件、申报材料及尽职调
查工作底稿基本完善，同意项目组向内核机构提交陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司挂牌申请文件。

（三）内核程序及内核意见

开源证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）于 2023 年 12
月 13日至 2023 年 12 月 18 日对黄河新兴股票在全国股份转让系统挂牌的申请文
件进行了认真审阅，于 2023 年 12 月 18 日召开内核会议。参加会议的内核委员
为肖莉、吴黎敏、刘健、胡风光、孙福玉、黄金华、宋凯华共计 7 人。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情……
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