公告日期：2024-03-06

关于

陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函的回复

主办券商

二零二四年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 问询函所列问题

4 宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


目 录


问题 1、关于股东情况 ...... 3
问题 2、关于业务取得及资质 ...... 23
问题 3、关于外协加工 ...... 29
问题 4、关于信息披露豁免 ...... 41
问题 5、关于客户和供应商 ...... 43
问题 6、关于应收款项 ...... 73
问题 7、关于盈利指标 ...... 92
问题 8、关于其他事项 ...... 125
问题 9、补充问题...... 170

问题 1、关于股东情况。根据申报材料：（1）公司成立时第一大股东为李小萍，2014 年将股份转让至李卫东，李小萍现持有公司股份且长期在公司担任重要岗位，李小萍与李卫东为姐弟关系；公司股东西安秦商合创投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括陕西秦商投资管理有限公司及自然人；（2）公司存在实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的情形，且历史上存在相关代持情形；（3）公司股权激励对象周普杰非公司员工，为公司聘请的技术顾问；（4）公司与私募股权投资机构签署特殊投资条款。

请公司补充说明：（1）公司历史上实际控制人变动情况，公司未将李小萍认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等事项的核查情形；陕西秦商投资管理有限公司的股东情况，包括股东性质、是否需要穿透计算及穿透计算后的股东人数；（2）公司实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的具体原因、背景情况，是否存在利益输送情形，直接及间接股东主体是否存在不适格情形，会计处理是否合规；（3）公司股权代持形成及解除过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司及其员工持股平台是否存在尚未披露的股权代持情形，是否涉及公司实际控制人、董监高等相关主体，公司股东穿透计算是否超过 200 人；（4）公司股权激励对象周普杰任职情况，是否存在法律法规、党规党纪规定不得担任公司股东的情形以及其他违反法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题；（5）公司及相关主体是否与青城泰合长乐股权投资签署特殊投资条款，公司及相关主体与秦商创投签署的特殊投资条款具体内容及终止效力，是否存在附条件终止或效力恢复的情形。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查第（2）项并发表明确意见。

【公司回复】

一、公司历史上实际控制人变动情况，公司未将李小萍认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等事项的核查情形；陕西秦商投资管理有限公司的股东情况，包括股东性质、是否需要穿透计算及穿透计算后的股东人数

（一）公司历史上实际控制人变动情况


公司历史上历次股权及其实际控制人变动情况如下：

序号 事项 公司股权结构 董事会构成 高管构 实际控制人
成 认定情况

2005 年 6 月， ……
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