公告日期：2023-12-11

青岛中房建筑设计院股份有限公司

与

民生证券股份有限公司

《关于青岛中房建筑设计院股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》

的回复

主办券商

二〇二三年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年10 月17 日下发的《关于青岛中房建筑设计院股份有限公司挂
牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主办券商”）作为青岛中房建筑设计院股份有限公司（以下简称“中房设计”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）、上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请审核。

如无特殊说明，本反馈意见回复中使用的简称适用《青岛中房建筑设计院股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）的释义。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


1.关于控股股东及同业竞争。 ...... 3
2.关于供应商及外协。 ...... 21
3.关于经营业绩。 ...... 38
4.关于应收款项。 ...... 78
5.关于资产收购和关联交易。 ...... 98
6.关于其他事项。 ......114
其他问题 ...... 157

1.关于控股股东及同业竞争。

根据公开转让说明书，公司控股股东中建联合系德才股份全资子公司，德才股份系上海证券交易所主板上市公司；公司与控股股东及其控制的企业山东德才存在同业竞争。

请公司补充说明：（1）公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性；（2）德才股份有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）、董事及股东通过比例，是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；（3）德才股份及其所属企业的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况；（4）德才股份就本次申请挂牌事项是否符合全国股转公司及证监会的相关要求，是否充分履行了信息披露义务，公司申请文件是否存在与控股股东信息披露不一致的情形；（5）德才股份经营业绩来源于公司的比例，报告期公司对德才股份资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；（6）德才股份募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（7）公司通过德才股份获取客户情况，是否具备独立获取业务的能力；（8）公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与中建联合、德才股份及其他关联方之间的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力；（9）结合山东德才的资产、人员、主营业务（包括但不限于产品或服务的具体特点、技术、客户、供应商等）与公司的关系，山东德才同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例等情况，说明同业竞争是否导致二者间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（10）规范同业竞争相关措施的有效性、履行情况、是否存在障碍。

请主办券商和律师核查上述事项核查并发表意见。

【公司回复】

一、公司申请挂牌的原因和目的，分析其合理性和必要性

（一）申请挂牌的原因和目的

公司申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌主要有三方面原
提高融资灵活性和融资效率；其次，本次挂牌将增强公司盈利能力和综合竞争力，为公司后续发展提供充分保障；再次，作为知识密集型行业的公司，本次挂牌有助于促进公司治理结构和激励制度的建设，有助于保持核心人员稳定并进一步吸纳设计人才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。

（二）合理性和必要性

公司目前处于快速发展阶段，本次申请挂牌有利于直接对接资本市场，有助于提高公司融资的灵活性和融资效率，促进公司治理结构和激励制度的完善，同时公司企业形象、信誉度及行业内的知名度都将得到提升。

……
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