公告日期：2023-08-21

关于江苏立万精密工业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函的回复

主办券商

二〇二三年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2023年7月13日出具的《关于江苏立万精密工业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏立万精密工业股份有限公司（以下简称“立万精工”、“公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东吴证券”）、北京大成（苏州）律师事务所（以下简称“律师”、“大成律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天衡会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了认真核查与逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏立万精密工业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复中的不同字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露内容

本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。


目录


问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于子公司 ...... 15
问题 3、关于应收款项 ...... 46
问题 4、关于采购和生产 ...... 54
问题 5、关于固定资产和在建工程 ...... 69
问题 6、关于存货 ...... 75
问题 7、关于盈利指标 ...... 89
问题 8、其他事项 ...... 105除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、
核查。...... 156

问题 1、关于历史沿革

公开转让说明书披露：（1）2022 年 10 月，公司增加余强为共同实际控制
人；（2）2022 年 12 月，余佳良、倪云彬、陈志琼以 6.5 元/股增资进入公司，
上述人员与实际控制人存在亲属关系；（3）2022 年，公司通过员工持股平台立德投资、立诚投资实施股权激励。

请公司补充说明：

实际控制人变动对公司治理、合法规范经营的影响；（2）余佳良、倪云彬、陈志琼增资入股的背景、定价依据及合理性，出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；（3）股权激励的具体内容，包括但不限于激励对象、持股平台日常管理机制、权益流转及退出机制等；激励对象出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；股权激励的实施情况，是否存在纠纷，目前是否已经实施完毕；（4）涉及股份支付的会计处理、公允价值的确认依据，相关核算是否符合《企业会计准则》要求。

请主办券商、律师核查第（1）-（3）事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第（4）事项，并发表明确意见。

【公司回复】

（一）实际控制人变动对公司治理、合法规范经营的影响

2022 年 10 月，公司实际控制人发生变更，本次变更的具体情况如下：

2022 年 9 月 28 日，永业有限召开股东会并通过决议，同意倪志红将其在公
司出资 775 万元（占注册资本的 25%）作价 775 万元转让给余佳恒。同日，倪志
红与余佳恒签订股权转让协议。2022 年 10 月 12 日，江苏省张家港保税区市场
监督管理局核发《登记通知书》，同意上述变更。

此次股权转让后，立万有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 倪志红 2,015.00 65.00 货币

2 余佳恒 775.00 25.00 货币

3 ……
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