公告日期：2023-07-13

关于江苏立万精密工业股份有限公司



股票公开转让并挂牌申请文件



的审核问询函



江苏立万精密工业股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏立万精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1.关于历史沿革。公开转让说明书披露：（1）2022 年 10月，公司增加余强为共同实际控制人；（2）2022 年 12 月，余佳良、倪云彬、陈志琼以 6.5 元/股增资进入公司，上述人员与实际控制人存在亲属关系；（3）2022 年，公司通过员工持股平台立德投资、立诚投资实施股权激励。



请公司补充说明：（1）实际控制人变动对公司治理、合法规范经营的影响；（2）余佳良、倪云彬、陈志琼增资入股的背景、定价依据及合理性，出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；（3）股权激励的具体内容，包括但不限于激励对象、持股平台日常管理机制、权益流转及退出机制等；激励对象出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安

排；股权激励的实施情况，是否存在纠纷，目前是否已经实施完毕；（4）涉及股份支付的会计处理、公允价值的确认依据，相关核算是否符合《企业会计准则》要求。



请主办券商、律师核查第（1）-（3）事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第（4）事项，并发表明确意见。



2.关于子公司。公开转让说明书披露：（1）子公司立万制管设立时系合资经营（港资）企业，公司于 2014 年 12 月从

丰立集团有限公司处收购其 72%股权，于 2022 年 12 月从倪

志红处收购其 28%股权；（2）子公司精密管厂原系集体企业，

于 1999 年 8 月转制设立为股份合作制企业，于 2008 年 11 月

转制设立为有限公司；公司于 2014 年 12 月收购其全部股权；（3）公司于 2022 年 12 月从余佳恒、王峰巍处收购富斯德全部股权。



请公司补充披露：（1）子公司对公司合并报表的重要性，包括资产、收入、利润占比等，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；（2）母子公司的业务分工及合作模式，资产、负债、技术、人员分布情况，搭建多家公司架构的主要原因，详细说明各公司之间业务关系；各公司之间是否存在交易，内部转移定价确认方式，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价调节收入、利润、规避税负的情况；（3）分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，是否主要依靠子公司拓展业务，

并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款等，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红。



请公司补充说明：（1）立万制管作为合资企业期间，其设立及历次股权变动是否需要并履行外资审批、备案程序，是否合法合规；（2）精密管厂两次改制是否按规定履行内部审议程序和有权机关批复程序，批复主体具备审批权限的依据；两次改制完成后的股权设置情况是否与批复文件一致，是否存在股权权属纠纷；两次改制是否需要并履行审计、评估程序，改制涉及的出资定价是否公允，是否存在集体资产流失的情形；两次改制是否涉及职工安置，是否存在纠纷及解决情况；股份合作制企业集体股是否由双山镇资产经营公司作为持有主体，相关股权的形成及变动情况，在改制为有限责任公司过程中认定双山镇资产经营公司出资实际系吴岳明出资的原因及合理性；（3）公开转让说明书合并财务报表范围中精密管厂取得方式显示为设立，核对披露是否有误；报告期内收购事项的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。



请主办券商、律师核查第（1）-（2）事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述披露事项及说明事项（3），并发表明确意见，同时核查报告期内子公司财务规范情况，

是否存在利用母子公司调节利润或输送利益的情形，并发表明确意见。



3.关于应收款项。根据公开转让说明书，2021 年、2022年末公司应收账款净额分别为9,799.93万元、12,590.40万元，占流动资产总额比例分别为 28.87%和 34.01%。同时存在应收票据。



请公司：（1）结合客户特点及信用政策、收入变动等补充说明公司应收账款余额较高及变动的原因与合理性；补充说明与同行业可比公司应收账款占营业收入比重、应收账款周转率情况是否存……
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