公告日期：2023-09-04

关于江苏立万精密工业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏立万精密工业股份有限公司并东吴证券股份有限公司：
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏立万精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于债务情况。根据申请文件及前次问询回复，公司、实际控制人倪志红与丰立集团协商收购下属公司，公司、倪志红分别形成 371.80 万元、2,128.20 万元债务，至今无人主张债权。

请公司补充说明：（1）公司、倪志红与丰立集团收购事项的具体情况，包括但不限于收购时间、收购标的内容、定价依据及公允性，收购协议的主要条款及履行情况；（2）公司、倪志红债务长期未偿还的原因，债权人主体、偿还期限是否明确；公司、倪志红是否按约定请求清偿债务，相关请求是否取得债权人、丰立集团或其他有权主体的确认；公司、倪志红是否属于数额较大债务到期未清偿，是否存在债权债务纠纷或潜在争议，并作重大事项提示；结合公司财务情况、倪志红个人资信情况，测算公司、倪志红是否具备充分偿还
能力；（3）收购标的归属情况，是否属于公司、对公司生产经营的贡献情况，是否存在倪志红占用公司资产的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于精密管厂。根据申请文件及前次问询回复：（1）双山镇集体资产管理办公室《关于精密管厂资产评估结果的说明》显示，属于双山镇农工商总公司的净资产为 259 万元，
后续转让给上海仁达的定价为 247 万元；（2）1999 年 6 月，
双山镇资产经营公司、上海仁达与赵立仁等人签订协议，约定双山镇资产经营公司所属 231.4 万元、上海仁达所属 454.1万元由股东付清。

请公司：（1）说明精密管厂设立时为集体企业的依据及合法合规性；后续转让价格低于经评估净资产的合法合规性，是否经有权机关确认，是否存在集体资产流失情形；（2）明确双山镇资产经营公司、上海仁达物资有限公司与赵立仁等人协议中“股东”所指代的主体。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者
判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

请你们在 20 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二三年九月四日

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