公告日期：2024-01-04

关于江苏立万精密工业股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第三轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二三年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2023年9月26日出具的《关于江苏立万精密工业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。江苏立万精密工业股份有限公司（以下简称“立万精工”、“公司”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东吴证券”）、北京大成（苏州）律师事务所（以下简称“律师”、“大成律师”）等相关方对问询函所列问题进行了认真核查与逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏立万精密工业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复中的不同字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露内容

本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。


目录


问题 1、关于债务情况 ......4

问题 1、关于债务情况

根据申请文件及前次问询回复：（1）公司存在 371.80 万元、实际控制人倪
志红存在 2,128.20 万元无人主张权利的债务，上述债务系收购丰立集团下属资产形成；（2）丰立集团在其债务重整过程中，根据存在瑕疵的债权转让协议已将相关债权减除，因此上述债务至今未能支付且无人主张债权。

请公司：（1）明确公司及倪志红相关债务的债权人主体，并说明债务偿还的具体安排及可执行性；（2）结合倪志红个人资产情况，说明相关债务是否对其控制权构成不利影响；倪志红是否属于个人所负数额较大的债务到期未清偿，是否影响其在公司任职资格，是否违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 14 条等规定；（3）结合债权转让协议的签署主体、主要条款，说明债权转让协议存在瑕疵的原因，瑕疵事项是否导致协议无效或无法履行；丰立集团目前情况，未向公司及倪志红主张债权的原因及商业合理性；（4）结合债权转让协议的效力情况及后续履行情况，说明债权转让协议相关方（包括但不限于公司及倪志红、丰立集团、债权受让方等）是否对债权转让协议的效力及履行情况存在分歧，是否存在纠纷或潜在争议。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

（一）明确公司及倪志红相关债务的债权人主体，并说明债务偿还的具体安排及可执行性

1、公司及倪志红相关债务的债权人主体

公司及倪志红相关债务的债权人主体为丰立集团，根据收购协议的约定和款项支付情况，倪志红尚未支付的收购相关债务为 2,128.20 万元，系收购丰立制管形成，公司尚未支付的收购相关债务为 371.80 万元，系收购丰立制管、精密管厂形成，债务共合计 2,500 万元。

（1）2,500 万元债务的形成

2014 年 8 月 5 日，倪志红和丰立集团基于收购意向，签署了初步协议书，
即“改制协议书”，明确了由倪志红为主导，收购丰立集团下的永业钢管、丰立
制管和精密管厂，约定收购款合计 6,500 万元，协议签订后支付 1,000 万元，相关工商变更完成后支付3,000万元，余款2,500万元在协议签订后六个月内付清。由于丰立集团当时正处于债务重整阶段，急需处理债务，丰立集团即将其中部分
债权（2,500 万元）进行了转让。2014 年 8 月 5 日丰立集团、丰立制管、张家港
保税区企业管理有限公司签订了债权转让协议，约定“根据 2014 年 8 月 5 日，
丰立集团与倪志红签订的改制协议书，丰立集团在丰立制管享有到期债权人民币2,500 万元，在签订本协议之日，将该笔债权本金人民币 2,500 万元以及相应随附权利全部转让给张家港保税区企业管理有限公司冲抵结欠的相应款项。”

（2）2,500 万元债权转让因存在瑕疵无法履行

2014 年 11 月 20 日，丰立集团及其关联人与倪志红及永业钢管签署正式协
议书（ZFL2014/11-20），明确了收购相关具体事宜，最终确定了收购的执行主体为倪志红和永业钢管，并重新确定了收购价款和付款安排等条款。

根据正式协议书的内……
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