公告日期：2024-01-18

北京大成（苏州）律师事务所



关于



江苏立万精密工业股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌



并公开转让的



补充法律意见书（一）



大成证字[2023]第 0041-1 号



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苏州工业园区旺墩路 269 号星座商务广场 1 幢 2902 室（215000）



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北京大成（苏州）律师事务所



关于



江苏立万精密工业股份有限公司



申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌



并公开转让的补充法律意见书（一）



致：江苏立万精密工业股份有限公司



北京大成（苏州）律师事务所（以下简称“本所”） 接受江苏立万精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的专项法律顾问并出具法律意见书。



北京大成（苏州）律师事务所已于 2023 年 6 月 29 日出具了《北京大成（苏

州）律师事务所关于江苏立万精密工业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏立万精密工业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《挂牌指引 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准出具法律意见。





本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略词，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》中含义相同。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。



本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为股份公司申请本次股票挂牌并公开转让所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。



本补充法律意见书仅供股份公司为本次股票挂牌并公开转让之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。



根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：





正文



1、关于历史沿革



（1）实际控制人变动对公司治理、合法规范经营的影响；（2）余佳良、倪云彬、陈志琼增资入股的背景、定价依据及合理性，出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；（3）股权激励的具体内容，包括但不限于激励对象、持股平台日常管理机制、权益流转及退出机制等；激励对象出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；股权激励的实施情况，是否存在纠纷，目前是否已经实施完毕；



一、律师核查程序



本所律师履行了包括但不限于下述核查程序，并将资料作为工作底稿留存:

（一）查阅公司工商档案、历次出资的《验资报告》、出资凭证；



（二）与余佳良、倪云彬、陈志琼进行访谈，了解股权转让、增资背景等相关情况；



（三……
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