公告日期：2024-02-01

西安紫光国芯半导体股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。


问题 1.堆叠大带宽业务商业合理性及业绩真实性

根据申报材料及问询回复，（1）报告期内，公司大堆叠大带宽产品客户收入分别为 59,501.10 万元、74,758.96 万元及 6.37 万元，毛利率分别为 47.75%、36.51%及 82.57%。可比公司平均毛利率水平分别为 34.64%、27.71%、11.26%。2022年三季度，由于相关主要区块链加密算法改变共识机制，该细分市场需求大幅萎缩，2021 年及 2022 年堆叠大带宽客户毛利贡献占比为 61.11%、53.55%。（2）公司无境内可比上市公司经营与公司相同及类似业务，台湾上市公司爱普科技存在经营类似业务情形。（3）公司开展堆叠大带宽业务主要向力积电、中芯国际及武汉新芯采购晶圆及键合服务等进行后续加工，其中武汉新芯为公司关联方，公司向其采购金额为 13,365.06 万元、11,126.94 万元、92.71 万元，且武汉新芯为公司 55nm 逻辑晶圆及晶圆键合服务唯一供应商。逻辑晶圆方面，公司向武汉新芯采购价格高于上市公司晶合集成披露的向外销售价格；键合服务方面，武汉新芯向其他非关联方提供 40nm 服务单价与向公司单价差异不超过 15%，向其他非关联方客户提供 55nm 键合服务的平均单价与向公司单价差异不超过 40%。（4）报告期内，公司堆叠大带宽业务主要向中科声龙、亚米电子、HongKongUnionAsiaLiability 三家企业销售，其中亚米电子、HKUAL 曾为同一自然人李鹏控制，公司 2021、2022 年向亚米电子销售金额分别为49,966.47 万元、34,552.38 万元，毛利率分别为 53.51%、
46.04%；2022 年向 HKUAL 销售金额为 13,023.47 万元，毛
利率为 52.07%。根据公开信息，亚米电子实缴资本 240 万元，
参保人数 15 人，2021 年 7 月亚米电子变更经营范围，增加
集成电路设计、集成电路芯片设计及服务等经营业务。根据中介机构前期走访情况，亚米电子主要销售以太坊算力服务器，主要负责产品需求调研、与公司在芯片研发方面的对接以及产品的销售，其在算力服务器生产方面有自己的代工厂。
HKUAL 成立于 2021 年 6 月，次年即向公司大量采购后，
2023 年不再合作。（5）根据申报材料，公司堆叠大带宽芯片产品中逻辑晶圆为公司设计，定制化程度较高。且堆叠大带宽产品与其他产品相比通用性有所降低，主要应用于人工智能、高性能计算等领域，与公司其他产品具有较大的差异性。报告期内，公司对堆叠大带宽存货全额计提跌价准备，计提金额分别为 0、6,321.96 万元、6,935.92 万元。扣除堆叠大带宽业务后，存货计提跌价准备占比为 5.71%、20.13%及20.98%，2022 年计提比例高于同行业可比公司。

（1）堆叠大带宽业务的商业合理性。①加密货币市场的发展历史及技术需求。请公司结合加密货币市场的发展历程，技术需求迭代、市场容量及变化情况，公司关于加密货币相关技术研发及市场开拓的历史情况，说明公司在 DRAM 相关技术积累如何匹配加密货币市场的当时技术需求，公司未在加密货币市场出现时开展相关业务的合理性，但在报告期内判断拥有加密货币市场客户市场基础并开展相关业务的客观依据。②境内上市企业未开展相同业务。请公司说明说明台湾爱普科技的相关生产历史及经营业绩情况，目前经营
趋势是否与公司一致，毛利率与公司是否存在差异，爱普科技进入并开展加密货币市场相关业务的历史情况；说明境内主营业务涉及 DRAM 技术企业的家数，主要企业的经营业绩、毛利率、技术水平及与公司的对比情况，上述企业开展堆叠大带宽业务是否存在相关壁垒，进一步解释说明同行业可比公司未开展相关业务的合理性。

（2）堆叠大带宽业务的业绩真实性。①关联采购价格公允性。请公司结合武汉新芯向其他非关联方提供相似业务与向公司提供业务的异同，说明两类业务单价差异不超过 15%、不超过 40%的原因及合理性，是否存在向武汉新芯高价采购、武汉新芯为公司代垫成本费用相关情形。②主要客户的真实性和合理性。结合亚米电子、HKUAL 无自有生产环节等情况，说明两家企业是否实质为贸易商，两家企业的下游销售客户情……
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