公告日期：2025-01-06

证券代码：874451 证券简称：紫光国芯 主办券商：中信建投
西安紫光国芯半导体股份有限公司

2025 年员工持股计划管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

第一章 总则

第一条 为规范西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”
或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或者“本员工持股计划”或者“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引 6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）、《西安紫光国芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，特制定本管理办法。

第二章 本计划的目的及基本原则

第二条 本计划的目的

公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司治理结构，建立公 司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及骨干员工的积极性，为稳定优秀的人才提供良好平台，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长， 实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的健康长远发展。


公司董事、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于促进公司长期、持续、健康高质量发展。上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。

第三条 本计划的基本原则

公司实施本员工持股计划遵守以下基本原则：

（一）公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、 准确、完整、及时地披露信息。

（二）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）参与本员工持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

第三章 本计划的参与对象确定标准

第四条 本计划参与对象的法律依据

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 本计划参与对象的确定标准

本员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事、监事、管理层人员及员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同书。

有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：

（1）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）最近三年内被全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；

（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；

（5）具有《公司法》第 178 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；

（7）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。


第四章 本计划的资金、股票来源和认购价格

第六条 资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。公司不存在杠杆资金。公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第七条 股票来源

本员工持股计划的股票来源为：认购定向发行股票。本员工持股计划拟通过已设立的有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”、“合伙企业”）认购公司定向发行股票 8,306,000 万股（对应本员工持股计划份额 8,306,000 万份），占公司发行前总股本比例 7.83%。

第八条 认购价格

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