公告日期：2024-08-21

浙江天册律师事务所

关于

宁波隆源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500


目录


问题 1.关于历史沿革...... 4
问题 2.关于特殊投资条款...... 38
问题 3.关于经营业绩...... 44
问题 7.关于其他事项...... 47

浙江天册律师事务所

关于宁波隆源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2024H1087 号
致：宁波隆源股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2024H0567号”《法律意见书》。

现根据全国股转公司提出的《关于宁波隆源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求，本所律师对隆源股份的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2024H0567号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

问题 1.关于历史沿革。根据申请文件，公司历史上曾为中外合资企业，曾存
在股份代持的情形，公司通过员工持股平台宁波隆钰实施股权激励

（1）关于外商投资。请公司补充说明：①公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序，是否合法有效；有限公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；②外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；③公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规；④外资转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。

（2）关于公司子公司。请公司补充说明：①结合公司子公司的少数股东性质，说明公司非全资子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；②公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；③相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送；④公司重要子公司的历史沿革是否合法合规。

（3）关于股份代持。请公司补充披露：股份代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明：①林国栋股份由胡永明代持的原因及合理性，是否存在特殊利益安排；②公司股份代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（4）关于股权激励。请公司补充说明：①员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；②股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施
完毕，是否存在预留份额及其授予计划；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；③激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。