公告日期：2024-09-24

证券代码：874546 证券简称：隆源股份 主办券商：国金证券
宁波隆源股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 9 月 24 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于修
订<宁波隆源股份有限公司董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

宁波隆源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进宁波隆源股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健
全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和《宁波隆源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长

第五条 董事会根据相关规定下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会聘任董事会秘书，负责董事会日常事务；公司可以聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；


（十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 独立董事相关事项按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、公
司独立董事工作制度的有关规定执行。

第三章 董事会的召集、通知及召开

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事负责召集。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或二分之一
以上独立董事，以及监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、挂
号邮寄或电话；通知时限为：不少于会议召开前 10 日（董事会临时会议为 5 日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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