公告日期：2024-09-23

北京德恒律师事务所

关于

北京易诚互动网络技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


北京德恒律师事务所

关于北京易诚互动网络技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

德恒 01F20170814-35 号
致：北京易诚互动网络技术股份有限公司

根据与公司签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次股票申请挂牌的专项法律顾问。本所已出具《北京德恒律师事务所关于北京易诚互动网络技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），根据股转公司于 2024年 7 月 12 日出具的《关于北京易诚互动网络技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》的补充，除非文义另有所指，本所在《法律意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。

本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》等法律法规和中国证监会、股转公司的有关规定，出具补充法律意见如下：


问题 1. 关于公司历史沿革。

根据申报文件，（1）因出资易诚有限时无法合理预计完成董事变更的时间，
2013 年 5 月至 2013 年 12 月，李小龙持有的易诚有限 100 万元出资系代曾
硕持有；2013 年 12 月至 2015 年 5 月，李小龙持有的易诚有限 500 万元出
资系代曾硕持有、钟明昌持有的易诚有限 390 万元出资系代曾硕持有，2015 年
5 月，李小龙代曾硕持有的易诚有限股权转让给比邻创世，截至 2018 年 6 月，
曾硕由他人代持的易诚有限股权已全部解除。（2）比邻创世于 2022 年 5 月注销，曾硕曾持有其 60.00%出资额，担任执行事务合伙人。（3）公司采用向自然人股东转让股权以及向比邻荣典、百籁创世转让股权相结合的方式进行股权激励。（4）钟明昌 2015 年退出公司，2017 年通过从比邻创世处受让公司股权；何军锋 2018 年受让公司股权，2019 年转让曾硕。

请公司说明：（1）①代持投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，代持解除的真实有效性、是否取得全部代持人与被代持人的确认情况、相关款项的支付情况及资金来源；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；④比邻创世设立的背景、主营业务、存续期间股权变化、注销原因及合理性，存续期间是否存在违法违规行为或纠纷争议。（2）员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加股权激励情况时所持相关权益的处置办法等；参与员工所持份额是否存在代持或其他利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性。（3）钟明昌2015 年退出公司，2017 年通过从比邻创世处受让公司股权的原因及合理性；何军锋短期内入股公司又退出的原因及合理性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是
否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。

回复：

一、代持投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，代持解除的真实有效性、是否取得全部代持人与被代持人的确认情况、相关款项的支付情况及资金来……
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