公告日期：2024-09-20

关于北京小鸟科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年九月


关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的第二轮审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 8 月 13 日下发的《关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京小鸟科技股份有限公司（以下简称“小鸟科技”“公司”或“挂牌公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销保荐”或“主办券商”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《北京小鸟科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

含义 字体

审核问询函所列问题 黑体加粗

对问询问题的回答 宋体

对公开转让说明书等申报文件的修改、补充 楷体、加粗


目 录


目 录...... 2
问题 1、关于特殊投资条款 ...... 3
问题 2、关于业绩下滑 ...... 13
问题 3、关于应收账款 ...... 23
问题 4、关于关联方中电科 ...... 45
问题 5、其他问题 ...... 66
问题 6、其他事项 ...... 72
问题 1、关于特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司实际控制人李厚鹏与战投二号等
投资者之间存在现行有效的股权回购条款，触发回购情形包括 2025 年 5 月 19
日前公司完成上市或相关投资者所持股份未能被其他第三方并购；若该时点触发回购义务，则李厚鹏可能需要支付的回购金额最大值约为 26,887.8 万元。（2）已终止的股东特殊权利条款自动恢复情形包括：自公司新三板挂牌之日起满一年仍未提交上市申请或公司提交的新三板挂牌申请材料被受理之日起三年内公司上市不成功。

请公司：（1）结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件，是否存在因股权回购而调节收入的风险，后续如何防范相关风险，是否很有可能触发回购条款；（2）结合李厚鹏持股数量及公司股权价值，说明以出售股权方式筹集回购资金，是否会对公司控制权稳定性造成重大不利影响，并作重大事项提示；（3）详细说明附恢复条件的特殊投资条款的具体内容，恢复后是否满足《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

【回复】

一、公司说明

（一）结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件，是否存在因股权回购而调节收入的风险，后续如何防范相关风险，是否很有可能触发回购条款
1、结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件

报告期内，公司财务数据简要情况如下：

单位：元

项目 2023 年 2022 年 合计

营业收入 441,259,285.91 434,950,782.69 876,210,068.60

净利润 29,469,394.30 54,575,204.42 84,044,598.72

研发费用 48,016,46……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。